Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 октября 2015 г. N Ф04-22084/15 по делу N А45-5367/2013

город Тюмень

5 октября 2015 г.

Дело N А45-5367/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 октября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Мелихова Н.В.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Новосибирска на определение от 23.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Худяков В.Я.) и постановление от 02.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Шатохина Е.Г.) по делу N А45-5367/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Звенигород-Хлеб" (630083, город Новосибирск, улица Большевистская, 135/2, ИНН 5015005875, ОГРН 1045002900645), принятые по результатам рассмотрения заявления Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Новосибирска о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника.

В заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы Уваров А.В. по доверенности от 06.04.2015 N 114.

Суд установил:

решением от 10.04.2014 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "Звенигород-Хлеб" (далее - ООО "Звенигород-Хлеб", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждён Чунин Валентин Викторович.

Определением от 18.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области требование открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Омского отделения N 8634 (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк) в размере 374 414 333,09 руб. включено в реестр требований кредиторов должника, с отнесением в третью очередь удовлетворения, как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки от 29.12.2009 N 147.

Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Новосибирска (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника в части внесения записи о прекращении статуса залогового кредитора ОАО "Сбербанк России".

Определением от 23.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 02.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

ФНС России обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, судами при рассмотрении вопроса об утрате ОАО "Сбербанк России" статуса залогового кредитора не были применены положения пункта 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", не исследован вопрос о наличии государственной регистрации перехода к новому кредитору - Российской Федерации прав по ипотеке на всё обеспеченное залогом имущество. Любой залог недвижимого имущества, независимо от основания его возникновения, подлежит государственной регистрации. Фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что после подписания договора об уступке права требования и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о залогодержателе недвижимого имущества, у требований Банка прекратился статус залоговых. ФНС России как кредитор должника не знала о нарушении своих прав при вынесении арбитражным судом определения о включении требования ОАО "Сбербанк России" в реестр требований кредиторов ООО "Звенигород-Хлеб", поэтому не могла заявлять соответствующие возражения.

ОАО "Сбербанк России" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить определение и постановление без изменения.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 29.12.2009 между ОАО "Сбербанк России" и закрытым акционерным обществом "Житница" (далее - ЗАО "Житница") заключён договор N 47 об открытии невозобновляемой линии с лимитом 435 000 000 руб. сроком по 26.12.2014.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ООО "Звенигород-Хлеб" заключены договор поручительства от 29.12.2009 N 407 и договор ипотеки от 29.12.2009 N 174.

Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору между ОАО "Сбербанк России" и Российской Федерацией в лице Министерства финансов Российской Федерации (далее - Минфин) 22.06.2010 заключён договор N 01-01-06 04-218, в рамках которого Банку предоставлена государственная гарантия Российской Федерации от 22.06.2010 N 04-04-10160 на сумму до 217 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.15 гарантии обязательным условием исполнения обязательств по гарантии является уступка Банком в пользу Российской Федерации прав требований по кредитному договору.

В связи ненадлежащим исполнением ЗАО "Житница" обязательств по кредитному договору и наступлением гарантийных случаев по просроченным платежам Банком направлены требования в Минфин об исполнении гарантии.

21.08.2013 между ОАО "Сбербанк России" и Российской Федерацией заключены договоры об уступке прав требований N 01-01-06/04-271 и N 01-01-06 04-272, согласно которым Банк передал (уступил) Минфину на основании кредитного договора следующие права требования:

по возврату части суммы кредита (погашению части основного долга) в размере (сумме) 33 460 000 рублей по каждому из договоров уступки;

по получению процентов за пользование кредитом, подлежащих начислению на указанную часть суммы кредита (основного долга) и уплате в соответствии с условиями кредитного договора с даты уступки указанных прав требований;

по получению неустойки (штрафов, пеней), подлежащей (подлежащих) начислению на указанную часть суммы кредита (основного долга) и (или) на сумму процентов за пользование кредитом и уплате в соответствии с условиями кредитного договора с даты уступки указанных требований.

В силу статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нём обстоятельств, в частности, вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

Полагая, что после подписания договора об уступке прав требования и внесения соответствующей записи в ЕГРП о залогодержателе недвижимого имущества Банк утратил статус залогового кредитора, ФНС России обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая данный вопрос, суд первой инстанции установил, что уступка прав требований Банком Минфину по кредитному договору в соответствии с договорами от 21.08.2013 была произведена в размере 66 920 000 руб., в связи с чем к Российской Федерации перешли права на заложенное по договору ипотеки N 174 от 29.12.2009 имущество пропорционально переданному праву требования.

Так, по состоянию на 12.03.2015 Минфином исполнены требования Банка частично двумя траншами - 23.08.2013 в размере 33 460 000 руб. и 23.08.2013 в размере 33 460 000 руб. (общая сумма исполненных обязательств 66 920 000 руб.).

Переход прав на заложенное имущество пропорционально переданному праву требования установлен абзацем пятым пункта 1.1 договоров уступки.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что при включении требования Банка в размере 374 414 333,09 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения, как обеспеченного залогом имущества должника по договору ипотеки от 29.12.2009 N 174, арбитражным судом были исследованы и учтены в полном объёме условия договоров уступки, а права Минфина не были нарушены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьёй 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нём требований кредитора как не обеспеченных залогом.

В рассматриваемом случае уступка прав требований Банком Российской Федерации на заложенное по договору ипотеки имущество произведена пропорционально исполненным Минфином обязательств по гарантии, что и было учтено при вынесении Арбитражным судом Новосибирской области определения от 18.09.2013.

В связи с заключением между Банком и Минфином договоров уступки ФНС России 06.11.2013 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника ООО "Звенигород-Хлеб", перешедшего к Российской Федерации в результате исполнения условий предоставленной государственной гарантии в размере 66 920 000 руб.

Определением от 05.11.2014 Арбитражного суда Новосибирской области в реестр требований кредиторов должника в особую залоговую очередь удовлетворения включены требования ФНС России в размере 66 920 000 руб. - основной долг, 8 869 191,78 руб. - пени.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для внесения изменений в реестр требований кредиторов должника.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены определения и постановления в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 23.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 02.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5367/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Новосибирска - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

Н.В. Мелихов С.А. Мельник