Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2015 г. N Ф04-23675/15 по делу N А70-13839/2014

г. Тюмень

15 октября 2015 г.

Дело N А70-13839/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Триано" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.03.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 по делу N А70-13839/2014 по иску Вельке Ольги Андреевны (г. Тюмень) к обществу с ограниченной ответственностью "Триано" (625013, г. Тюмень, ул. Энергетиков, д. 42 "А", ОГРН 1027200810482, ИНН 7202078130) об обязании ознакомить и предоставить информацию и документы.

В судебном заседании приняли участие: Вельке Ольга Андреевна (паспорт), представитель Вельке О.А. - Рябова Ж.В. по доверенности от 29.08.2014 N 6Д-1131; представитель общества с ограниченной ответственностью "Триано" - Белицкая Н.Л. по доверенности от 24.02.2015 N 28.

Суд установил:

Вельке Ольга Андреевна (далее - Вельке О.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Триано" (далее - общество, ответчик) об обязании по истечении трех дней с момента вступления решения суда в законную силу ознакомить и предоставить надлежащим образом заверенные обществом копии сведений, данных, сообщений, документов общества согласно перечню (38 пунктов) за период с 01.01.2010 по настоящее время.

Решением суда от 10.03.2015 (судья Демидова Е.Ю.) иск удовлетворен частично: на общество возложена обязанность в течение трех дней с момента вступления судебного акта в законную силу ознакомить истца и в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные обществом копии указанных в решении суда сведений, данных, сообщений, документов общества за период с 01.01.2010 по настоящее время.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 (судьи: Грязникова А.С., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции отменить в части обязания ответчика в течение трех дней с момента вступления судебного акта в законную силу ознакомить истца и в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные обществом копии документов за период с 01.01.2010 по настоящее время, указанных в перечне в пунктах: 4, 8, 9, 13-18, 20, 22, 25, 30, 31, 31.2, 31.3; за период с 01.01.2010 по 31.12.2013 в пунктах: 3, 5, 21; за период с 01.01.2010 по 31.12.2012 в пунктах 19, 24, 32, 33, 33.21; в иске в указанной части просит отказать; в остальной части просит изменить период времени, в отношении которого истребуются сведения, данные, сообщения, документы, определив его во временных границах с 01.01.2010 по 31.12.2014. Заявитель жалобы ссылается на нарушение судами статей 8 - 10, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; полагает, что судами не исследованы доводы ответчика об отсутствии в обществе документов, изготовление и хранение которых не предусмотрено действующим законодательством, об отсутствии конкретного требования по перечню и виду запрашиваемой информации; об отсутствии документов бухгалтерской отчетности в связи с применением обществом упрощенной системы налогообложения. По мнению заявителя, судом не применены подлежащие применению статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 230, 346.23, 346.24, 363.1, 398 Налогового кодекса Российской Федерации, статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 2, 6, 13, 14, 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статья 4 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (применительно к правоотношениям сторон за период до 01.01.2013), Федеральный закон от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", приказ Минфина РФ от 21.12.1998 N 64н "О типовых рекомендациях по организации бухгалтерского учета для субъектов малого предпринимательства", приказ Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), приказ Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

Истец в отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с доводами заявителя; отметив, что все изложенные в жалобе аргументы ответчика были рассмотрены, оценены и обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.1998 Территориальным управлением администрации города Тюмени по Центральному административному округу.

Вельке О.А. обратилась к обществу с запросом N 4 от 03.11.2014 об ознакомлении и предоставлении ей как участнику общества информации и документов согласно перечню (45 пунктов).

В ответе на запрос обществом указано на создание комиссии по инвентаризации наличия и сохранности запрашиваемой документации, по результатам проведения которой будут предприняты меры по восстановлению документов.

Неисполнение обществом требования о предоставлении запрашиваемой информации и документов послужило основанием для обращения Вельке О.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

Способ защиты нарушенного субъективного гражданского права избирается истцом; выбранный истцом способ защиты предопределяет предмет доказывания по делу, круг участвующих в деле лиц и порядок его рассмотрения. При этом суд не связан правовыми основаниями заявленного требования. Обязанность по определению правоотношений, из которых возник спор, и норм права, подлежащих применению при разрешении дела, возлагается на суд, что следует из статьи 133, части 1 статьи 168, пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 названного Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма N 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Руководствуясь приведенными положениями действующего законодательства, рекомендациями информационного письма N 144, исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды пришли к выводу о неисполнении обществом предусмотренной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права Вельке О.А. на получение информации о деятельности общества, участником которого является истец.

Выводы судов в достаточной степени мотивированы, соответствуют обстоятельствам дела и положениям статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя требования об обязании общества в течение трех дней с момента вступления судебного акта в законную силу ознакомить истца и в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные обществом копии указанных в решении суда сведений, данных, сообщений, документов общества, суд принял во внимание обстоятельства дела, включая применение обществом упрощенной системы налогообложения, наличие конфликта между сторонами, а также то, что материалами дела не подтверждается наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом на информацию (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 информационного письма N 144).

Доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации не представлены (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества относительно отсутствия документов, изготовление и хранение которых не предусмотрено действующим законодательством, об отсутствии конкретного требования по перечню и виду запрашиваемой информации; об отсутствии документов бухгалтерской отчетности в связи с применением обществом упрощенной системы налогообложения, были предметом проверки и исследования в при рассмотрении дела по существу и при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, отклонены мотивированно (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указание общества на необходимость изменить период времени, за который истребуются сведения, данные, сообщения, документы, отклоняется. В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в суд должно преследовать цель защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (пункт 2 информационного письма N 144). В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных фактов, существующих на дату принятия судебного акта, следует учитывать, что для удовлетворения требования участника общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Суд кассационной инстанции полагает, что нормы материального права, включая положения Налогового кодекса Российской Федерации, законодательства о бухгалтерском учете, а также нормы процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, все представленные в материалы дела доказательства, включая акт от 30.12.2014 об отсутствии документации, исследованы в совокупности с учетом требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, изложенные обществом в жалобе доводы относительно ненадлежащего характера доказательств и их неправильной оценки отклоняются в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.03.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 по делу N А70-13839/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Н.А. Аникина Е.В. Клат