Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 октября 2015 г. N Ф04-24793/15 по делу N А45-2534/2015

г. Тюмень

26 октября 2015 г.

Дело N А45-2534/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 октября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Шабаловой О.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" на решение от 28.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Перминова О.К.) и постановление от 23.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Полосин А.Л., Музыкантова М.Х., Усанина Н.А.) по делу N А45-2534/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮжСпецСтрой-НК" (649000, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, улица Эркемена Палкина, 5, 219, ОГРН 1134217006681, ИНН 4217156265) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибресурс" (630091, город Новосибирск, улица Фрунзе, 5, 608, ОГРН 5067746656005, ИНН 7704615540), обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (656064, Алтайский край, город Барнаул, улица Целинная, 2Б, ОГРН 1132225014195, ИНН 2221207310) о признании недействительным договора.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "ЮжСпецСтрой-НК" Хачатрян В.А. по доверенности от 10.11.2014, общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" Хейфец В.Ю. по доверенности от 01.01.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮжСпецСтрой-НК" (далее - общество "ЮжСпецСтрой-НК") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сибресурс" (далее - общество "Сибресурс"), обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (далее - общество "Стройинвест") о признании договора уступки права требования от 15.09.2014 N К-30-14/СИ-38-14 недействительным.

Решением от 28.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Общество "Стройинвест" обратилось с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: истцом не представлено доказательств того, что обществу "Стройинвест" при заключении договора было известно об установлении ограничений на совершение оспариваемой сделки; суды не применили положения статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); судами не учтено, что договор уступки не изменяет правового положения должника; не дана оценка доводам заявителя о частичном погашении истцом задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Сибресурс" поддерживает доводы заявителя кассационной жалобы, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЮжСпецСтрой-НК" возражает против доводов заявителя, просит отказать в её удовлетворении, а решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом "Сибресурс" (ранее общество с ограниченной ответственностью "Кузнецкий завод трубной изоляции") и обществом "ЮжСпецСтрой-НК" заключён договор поставки от 17.03.2014 N К-1-14 (далее - договор поставки).

По условиям пункта 10.4 договора поставки права требования по настоящему договору могут быть переданы стороной настоящего договора третьему лицу только с письменного согласия другой стороны.

Впоследствии между обществом "Сибресурс" и обществом "Стройинвест" заключён договор уступки права требования от 15.09.2014 N К-30-14/СИ-38-14 (далее - договор уступки), по условиям которого общество "Сибресурс" (далее - первоначальный кредитор) уступает, а общество "Стройинвест" (далее - новый кредитор) принимает на себя право требования к обществу "ЮжСпецСтрой-НК" (далее - должник) долга по договору поставки в сумме 1 162 181 рубля 82 копеек.

Полагая, что договор уступки заключён в противоречие условиям пункта 10.4 договора поставки, общество "ЮжСпецСтрой-НК" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 168, 174, 385, 390 ГК РФ, с учётом правовых позиций, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, исходил из того, что договор уступки в нарушение условий договора поставки заключён без согласия должника.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Признание договора уступки права требования, заключённого без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки права требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки права требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Поскольку условиями договора поставки предусмотрена обязанность получения согласия контрагента на передачу прав и обязанностей по сделке третьему лицу, доказательств получения такого согласия материалы дела не содержат, общество "Стройинвест" на момент заключения оспариваемой сделки должно было знать об указанных ограничениях, суды пришли к обоснованному выводу о недействительности договора уступки.

Выводы судов соответствуют правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.12.2011 N 10900/11 по делу N А40-150977/09-47-1040, согласно которой если обязанность получения согласия должника содержится в условиях обязательства, недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться в соответствии со статьёй 174 ГК РФ.

Ссылки в кассационной жалобе на то, что общество "Сибресурс" не уведомило общество "Стройинвест" о необходимости получения согласия должника отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку из содержания условий договора уступки (пункты 2.1.1, 5.3) следует, что новый кредитор при подписании договора уступки получил от первоначального кредитора документы, удостоверяющие право требования, и имел возможность ознакомиться с ними.

Доводы заявителя о том, что судами не дана оценка заявлению о частичном погашении истцом задолженности, не принимаются во внимание, поскольку таких доказательств в материалах дела не имеется.

Иные доводы жалобы основаны на неверном толковании норм права, были предметом рассмотрения в судах, повторяют доводы апелляционной жалобы, которым дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка на иную судебную практику подлежит отклонению, поскольку по приведённым делам установлены иные фактические обстоятельства.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2534/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Н.В. Лаптев О.Ф. Шабалова