Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2015 г. N Ф04-27474/15 по делу N А27-22834/2014

г. Тюмень

11 декабря 2015 г.

Дело N А27-22834/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Подыман К.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пылкова Алексея Ивановича, Трофимовой Светланы Юрьевны на решение от 25.06.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 14.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Захарчук Е.И., Нагишева О.Б.) по делу N А27-22834/2014 по иску Пылкова Алексея Ивановича, Трофимовой Светланы Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью "ОКС" (650501, г. Кемерово, ул. Пчелобаза, д. 35, ИНН 4205186709, ОГРН 1094205019138), обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал" (630132, г. Новосибирск, ул. Челюскинцев, д. 36/1, кв. 313, ИНН 5407501088, ОГРН 1145476134077) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области, Сойкин Сергей Иванович.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Власов В.В.) в заседании участвовали представители Пылкова Алексея Ивановича - Каргин Н.В. по доверенности от 16.12.2014, Трофимовой Светланы Юрьевны - Каргин Н.В. по доверенности от 19.10.2013, общества с ограниченной ответственностью "ОКС" - Матюшин А.С. по доверенности от 19.10.2015.

Суд установил:

Пылков Алексей Иванович (далее - Пылков А.И., истец), Трофимова Светлана Юрьевна (далее - Трофимова С.Ю., истец) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОКС" (далее - ООО "ОКС", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал" (далее - ООО "Арсенал", ответчик) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2014 по отчуждению 13 объектов недвижимости:

- земельный участок, площадь 5 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза, 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1700;

- земельный участок, площадь 5 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза, 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1701;

- земельный участок, площадь 735 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза, 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1702;

- земельный участок, площадь 146 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза, 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1703;

- линия электропередач мощностью 10 КВА, протяженностью 1 164 м., литер Г1, адрес: г. Кемерово, ул. Пчелобаза, 35, кадастровый номер: 42:24:0101011:349;

- линия электропередач мощностью 10 КВА, протяженностью 1 960 м., литер Г2, адрес: г. Кемерово, ул. Пчелобаза, 35, кадастровый номер: 42:24:0101011:256:348; - газопровод протяженностью 2 131 м., литер ГЗ, адрес: г. Кемерово, ул. Пчелобаза, 35, кадастровый номер: 42:24:0101011:352;

- здание, площадь 35,4 кв.м., литер Л, адрес: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза, 35, корпус 7, кадастровый номер: 42:24:0101011:1656;

- земельный участок, площадь 4 647 кв.м., адрес: г. Кемерово, ул. Пчелобаза, 37, кадастровый номер 42:24:0101011:1439;

- мастерская, назначение: нежилое, площадь 44 кв.м., лит. О, адрес:

г. Кемерово, ул. Пчелобаза, 37, кадастровый номер: 42:24:0101011:369;

- склад, назначение: нежилое, площадь 744,1 кв.м., лит. П, адрес:

г. Кемерово, ул. Пчелобаза, 37, кадастровый номер: 42:24:0101011:368;

- склад, назначение: нежилое, площадь 98,7 кв.м., лит. Р, адрес:

г. Кемерово, ул. Пчелобаза, 37, кадастровый номер: 42:24:0101011:370;

- сооружение электроэнергетики, адрес: г. Кемерово, севернее пересечения ул. Пчелобаза и ул. Механизаторов, кадастровый номер: 42:24:0101011:1534; (далее - объекты) и применении последствий ее недействительности.

Решением от 25.06.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 14.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Пылков А.И, Трофимова С.Ю. обратились с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывают на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального права, поскольку в условиях корпоративного конфликта, при наличии ограничений исполнительного органа на распоряжение недвижимым имуществом, генеральным директором ООО "ОКС" Сойкиным С.И. произведено отчуждение большей части недвижимого имущества общества, использовавшегося обществом для осуществления его основной деятельности без каких-либо экономических предпосылок для обеих сторон спорного договора, сделка совершена со злоупотреблением правом Сойкиным С.И. и покупателем.

В судебном заседании представитель заявителей кассационной жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме. Представитель ООО "ОКС" просил оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Судом установлено, что участниками ООО "ОКС" являлись Пылков А.И. (33,3 %), Трофимова С.Ю. (33,4 %), Сойкин С.И. (генеральный директор, 22,2 %).

10.10.2014 на общем собрании участников ООО "ОКС" было принято решение об ограничении полномочий исполнительного органа (генерального директора) на распоряжение имуществом общества: на основании абзаца 10 пункта 10.8. Устава общества установить, что генеральный директор не вправе без согласия общего собрания участников общества продавать (или иным образом) отчуждать, а также обременять (передавать в аренду, безвозмездное пользование, доверительное управление или залог и т.д.) следующие основные средства общества: недвижимое имущество, передаточные устройства (электросети, теплосети, газовые сети), машины и оборудование, транспортные средства; в отношении третьих лиц генеральный директор обязан предупреждать об ограничении его полномочий по распоряжению указанным имуществом.

06.11.2014 между ООО "ОКС" (продавец) и ООО "Арсенал" (покупатель) заключен договор купли-продажи 13 объектов недвижимости.

Общая стоимость имущества составила 34 597 000 руб. Денежные средства в полном объеме были перечислены на расчетный счет общества.

24.11.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области зарегистрирован переход права собственности от продавца к покупателю.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Исковые требования мотивированы нарушением генеральным директором ООО "ОКС" положений пунктов 10.4-10.5, пункта 10.8 Устава общества и пункта 2.3 трудового договора от 04.10.2012, заключением договора при наличии ограничений полномочий (статья 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), злоупотребление правом со стороны ООО "ОКС", ООО "Арсенал" и Сойкина С.И. при совершении сделки (статья 10 ГК РФ), нарушением требований пункта 1 статьи 44, пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установленных для одобрения крупных сделок общества.

Арбитражный суд в целях определения рыночной стоимости объектов, переданных по спорной сделке, назначил судебную экспертизу.

Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость всех спорных объектов на момент их продажи, то есть на 06.11.2014, составляла 28 224 000 руб.

Согласно представленному балансу по состоянию на 30.09.2014 стоимость активов ООО "ОКС" составляла 369 258 000 руб., стоимость проданного недвижимого имущества - 34 597 000 руб.

После представления баланса представитель истцов не поддержал довод о признании договора недействительным в связи с крупностью сделки и необходимостью соблюдения процедуры корпоративного одобрения.

Представитель истца уточнил основания исковых требований, считает иск подлежащим удовлетворению на основании статей 10 и 168 ГК РФ, так как сделка совершена с злоупотреблением правом, в результате сделки проданы основные активы ООО "ОКС", использующиеся в производственной деятельности, а также сделка совершена в целях нанести ущерб Трофимовой С.Ю. в виде невозможности выплаты ей действительной стоимости доли после выхода из общества.

Арбитражный суд, исходя из отсутствия правовых оснований для признания сделки недействительной, отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы кассационной жалобы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушении судами норм материального права, поскольку в условиях корпоративного конфликта, при наличии ограничений исполнительного органа на распоряжение недвижимым имуществом, генеральным директором ООО "ОКС" Сойкиным С.И. произведено отчуждение большей части недвижимого имущества общества, использовавшегося обществом для осуществления его основной деятельности без каких-либо экономических предпосылок для обеих сторон спорного договора, сделка совершена со злоупотреблением правом Сойкиным С.И. и покупателем, подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пунктом 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Статья 174 ГК РФ установлены последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор купли-продажи, платежные поручения, экспертное заключение по оценке рыночной стоимости спорных объектов, согласно которому цена сделки превышала рыночную стоимость отчуждаемых объектов, установив отсутствие доказательств того, что сведения об ограничении полномочий генерального директора общества были в свободном доступен и о них было или должно было быть осведомлен покупатель, учитывая отсутствие доказательств того, что сделка совершена в результате сговора сторон договора в ущерб интересам общества, недоказанность направленности оспариваемой сделки и действий по ее исполнению на причинение имущественного вреда обществу и его участникам, недоказанность заведомо недобросовестного осуществления соответчиками гражданских прав при заключении сделки, недоказанность воспрепятствования обществу в осуществлении его производственной деятельности, следует признать, что в удовлетворении заявленных истцом требований отказано правомерно (статьи 1, 10 ГК РФ, статья 2, часть 3 статьи 9, статья 16, пункт 2 части 4 и часть 5 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). При этом суды на основании представленных доказательств пришли к выводу, что на момент продажи имущества ООО "ОКС" имело непогашенную задолженность перед контрагентами, задолженность по выплате заработной платы и налоговых платежей, в условиях тяжелого материального положения реализация имущества общества при сохранении производственной деятельности этого общества, спорная сделка расценена судом как совершенная в интересах общества.

Доводы истцов о лишении Трофимовой С.Ю. возможности получения действительной стоимости доли за счет имущества были предметом оценки судов, мотивированно отклонены с учетом даты, на которую подлежит определению стоимость действительной стоимости доли и получение обществом по договору встречного обеспечения за проданное имущество в размере больше его рыночной стоимости. Доводы жалобы о том, что условие в договоре о том, что залог на отчуждаемое имущество не возникает, не отвечает интересам продавца, подлежит отклонению, учитывая полную оплату покупателем имущества. Указания истцов на то, что покупатель не ведет реальной хозяйственной деятельности, создан специально для вывода активов, были предметом оценки судом, мотивированно отклонены как необоснованные исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Выводы судов не противоречат разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" относительно применения статей 10 и 168, статьи 174 ГК РФ.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды посчитали достаточными доказательства, представленные в дело; доказательства исследованы в совокупности с учетом требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, изложенные в жалобе доводы относительно ненадлежащего характера доказательств и их неправильной оценки отклоняются в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.06.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 14.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-22834/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Н.А. Аникина Т.С. Кислякова