Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 декабря 2015 г. N Ф04-28218/15 по делу N А45-9471/2015

г. Тюмень

28 декабря 2015 г.

Дело N А45-9471/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Иванова В.А.,

Фроловой С.В.,

рассмотрел кассационную жалобу Муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства "Краснообск" на решение от 06.08.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Киселева И.В.) и постановление от 13.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., Жданова Л.И.) по делу N А45-9471/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агентство сбора платежей" (630088, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Петухова, дом 17, корпус 3, ОГРН 1135476096634, ИНН 5403348255) к Муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства "Краснообск" (630501, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий поселок Краснообск, здание 25, 508, ОГРН 1065475003351, ИНН 5433161840) о взыскании задолженности по договору и встречному иску Муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства "Краснообск" к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство сбора платежей" о признании недействительным договора и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агентство сбора платежей" (далее - агентство) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства "Краснообск" (далее - предприятие) о взыскании 287 688 руб. 80 коп. задолженности за оказанные агентские услуги.

Предприятие обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) агентского договора от 01.10.2014 N 045-АД (далее - договор N 045-АД) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата уплаченных по договору в качестве агентского вознаграждения денежных средств.

Решением от 06.08.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 13.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда первоначальный иск удовлетворен, с предприятия в пользу агентства взыскано 287 688 руб. 80 коп. задолженности, 8 754 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Предприятие обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить как незаконные и необоснованные, принять по делу новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и удовлетворении встречного иска.

В частности предприятие указывает, что условия заключенного агентского договора от 01.10.2014 N 045-АД являются для предприятия кабальными и заведомо невыгодными, положения договора противоречат уставу предприятия, а также смыслу его деятельности и привели к ограничению реализации прав предприятия на осуществление деятельности по работе с задолженностью населения. Заявитель также считает недоказанным факт осуществления агентством юридических или иных действий по договору, направленных на взыскание задолженности, поскольку: сторонами не согласован перечень должников, в отношении которых агентство должно осуществлять деятельность по взысканию задолженности; прием платежей от должников, подготовка отчетов агентства, а также расчет агентского вознаграждения осуществлялись бухгалтерией предприятия, когда агентство фактически готовило только акты об оказании услуг и выставляло счета на оплату. Также, по мнению заявителя, судом не принят во внимание тот факт, что реестры должников за январь, февраль, март 2015 направлялись в адрес агентства от имени стороннего лица.

Отзыв на кассационную жалобу в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) агентством не представлен.

Лица, участвующие в деле, своим правом на участие в судебном заседании суда кассационной инстанции не воспользовались, о времени и месте судебного заседания извещены. В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Судами установлено, что 01.10.2014 между агентством (агент) и предприятием (принципал) заключен агентский договор N 045-АД (далее - договор N 045-АД), в соответствии с которым агент обязался за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от имени и за счёт принципала, направленные на взыскание в пользу принципала задолженности его должников, указанных в приложении N 1 к договору (п. 1.1 договора N 045-АД).

Как следует из раздела "термины и определения" договора N 045-АД, под "должником" понимается физическое лицо, "переданное в работу" агенту, имеющее перед принципалом долг по оплате потребленных жилищно-коммунальных услуг (содержание жилья, холодное водоснабжение, водоотведение, вывоз твердых бытовых отходов, текущий ремонт, содержание лифтового оборудования, электроэнергия на общедомовые нужды).

Под "взысканным долгом" или "взысканными денежными средствами" понимается сумма денежных средств, реально поступивших в период действия договора, на счет и (или) в кассы принципала (либо в кассы и (или) на счета иных лиц, уполномоченных принципалом принимать платежи в его пользу и (или) от его имени в счет погашения "долга", а также в счет текущих платежей за жилищно-коммунальные услуги.

Исходя из условий пункта 3.1 договора N 045-АД, размер вознаграждения агента определяется дифференцированно и зависит от периода образованной задолженности.

По условиям пункта 3.2 договора N 045-АД величина взысканного долга определяется принципалом при проверке отчета агента на основании данных о поступивших принципалу платежах. Определенная принципалом величина взысканного долга может быть проверена агентом.

В соответствии с пунктом 3.3 договора N 045-АД расчет производится ежемесячно, не позднее 15 (пятнадцатого) числа расчетного периода, на основании счета, акта выполненных работ, и отчета агента о поступивших денежных средствах, подписанных сторонами, путем перечисления принципалом денежных средств на расчетный счет агента.

В соответствии с пунктом 9.1 договор N 045-АД вступает в силу со дня подписания и действует до 31.12.2015.

Как установлено судами, за период с октября 2014 года по март 2015 года агентом были оказаны услуги принципалу на сумму 747 688 руб. 82 коп. Предприятие агентское вознаграждение оплатило частично, в сумме 460 000 руб. Задолженность ответчика составила 287 688 руб. 80 коп.

В целях досудебного урегулирования спора, агентом 31.03.2015 в адрес предприятия направлено письмо с требованием об оплате задолженности, ответ на которое не получен.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение предприятием обязательств по оплате оказанных услуг, агентство обратилось в арбитражный суд.

Предприятие, полагая, что заключенный договор N 045-АД является недействительным на основании пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Арбитражный суд Новосибирской области, отказывая в удовлетворении встречного иска и удовлетворяя первоначальный решением от 06.08.2015, исходил из доказанности факта исполнения агентством услуг по взысканию задолженности, наличия у предприятия обязательств по оплате оказанных услуг по договору и отсутствия совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 3 статьи 179 ГК РФ.

Суд пришел к выводу о том, что сложившиеся между сторонами правоотношения подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 части 1, главы 52 части 2 ГК РФ.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По правилам пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Договором N 045-АД в пункте 5.3 предусмотрено, что агентом принципалу ежемесячно направляется акт выполненных работ, а также счет за соответствующий период. Пунктом 5.4 предусмотрено, что при отсутствии замечаний принципал утверждает отчет агента о поступивших денежных средствах и утверждает акт выполненных работ.

При наличии возражений принципал в течение 5 календарных дней со дня получения по электронной почте отчета и акта выполненных работ направляет агенту мотивированный отказ от подписания акта выполненных работ. В случае невыполнения принципалом данного пункта в установленный срок, услуги агента в рамках настоящего договора считаются принятыми принципалом надлежащим образом (пункт 5.5 договора N 045-АД).

Задолженность предприятия подтверждается представленными в материалы дела отчетами агента; актами оказанных услуг, подписанными сторонами без возражений; доказательствами направления отчетов и актов агентством предприятию, по которым предприятие не представило своих возражений. Доказательств, подтверждающих полную оплату указанной задолженности, предприятие не представило, равно как и документально аргументированных возражений по оказанным услугам.

Учитывая изложенное, судами обоснованно установлен факт исполнения агентством своих обязанностей по взысканию задолженности с должников по договору N 045-АД, о котором также косвенно свидетельствует частичная оплата услуг предприятием.

Принимая во внимание фактическое исполнение агентством своих обязательств по договору N 045-АД, подтверждающееся представленными в материалы дела отчетами агента и актами выполненных работ, не содержащих каких-либо возражений, а также наличие неоплаченной предприятием задолженности, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу об удовлетворении требований истца по основному иску.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель кассационной жалобы считает, что предприятие вынужденно заключило договор N 045-АД на крайне невыгодных условиях, поскольку на момент заключения сделки задолженность предприятия перед ресурсоснабжающими организациями составляла 12 349 160 руб. Предприятие указывает, что агентство воспользовалось соответствующей опубликованной на сайте предприятия информацией о наличии задолженности перед контрагентами, в связи с чем предложило предприятию заведомо невыгодные условия заключения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной нормы права следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: сделка вынужденно совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств; другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства в собственных интересах, получив от заключения такой сделки выгоду, на которую она не могла бы рассчитывать при заключении аналогичной сделки на свободных договорных началах. При таком заключении сделки воля слабой стороны, находящейся под гнетом трудных обстоятельств, искажается, так как заключение сделки для нее не является свободным, другая же сторона, злоупотребляя гражданскими правами, в нарушение принципа свободы договора фактически принуждает контрагента, находящегося в тяжелой ситуации и опасающегося еще большего ее ухудшения, принять очевидно невыгодные для него условия.

Обязательства по доказыванию признаков кабальности сделки лежат на лице, обратившемся с требованием о признании недействительной сделки по указанному основанию.

Предприятием не представлено доказательств наличия вышеописанных обстоятельств, которые необходимы для признания недействительной сделки по причине ее кабальности.

Суды обоснованно отметили, что отсутствие денежных средств на счетах предприятия не может являться бесспорным доказательством тяжелого материального положения, а доводы о нахождении предприятия на грани банкротства также ничем не подтверждены и не могут влиять на выводы судов.

Помимо этого предприятием не доказана необоснованная выгода агентства, поскольку материалами дела установлено надлежащее исполнение последним своим обязательств. Более того, заявляя о кабальности сделки, предприятие ограничивается только обстоятельствами, касающимися сложности своего финансового положения, но не приводит обстоятельств, свидетельствующих о необоснованных преимуществах, приобретенных агентством в результате заключения спорного договора, указывающих на существенное отличие его условий от условий аналогичных договоров, заключаемых на свободном рынке без искажения воли его сторон.

Наличие таких обстоятельств не подтверждает заявленный предприятием довод о том, что прием платежей от должников, расчет агентского вознаграждения осуществлялись бухгалтерией предприятия, а зачисление всех денежных средств от должников на счет предприятия необоснованно признается результатом работы агентства, тогда как таковым результатом не является.

Данное суждение не согласуется со смыслом пунктов 2.2.2, 2.2.3 договора N 045-АД, согласно которым предприятие обязалось не осуществлять каких-либо действий, направленных на взыскание задолженности с должников, а также обязалось не заключать договоры, которые прямо или косвенно предусматривают действия иных лиц, направленные на осуществление взыскания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1007 ГК РФ агентским договором может быть предусмотрено обязательство принципала не заключать аналогичных агентских договоров с другими агентами, действующими на определенной в договоре территории, либо воздерживаться от осуществления на этой территории самостоятельной деятельности, аналогичной деятельности, составляющей предмет агентского договора.

Таким образом, закон позволяет ограничить принципала в создании конкурентных препятствий агенту, а с учетом этого является логичным условие договора N 045-АД о том, что любое поступление от указанных в договоре должников денежных средств является результатом работы агента, так как при добросовестном исполнении условий договора его сторонами, взысканием денежных средств с таких должников не занимается никто, кроме агента.

На основании изложенного, учитывая, что предприятием не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной согласно положениям статьи 179 ГК РФ, напротив, заключение предприятием спорного договора без протокола разногласий, подписание актов от 18.11.2014 N 8, от 08.12.2014 N 16, от 31.12.2014 N 2 директором предприятия без замечаний, равно как и частичная оплата оказанных услуг свидетельствуют об отсутствии негативного влияния каких-либо обстоятельств на проявление воли предприятия при заключении договора.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии совокупности необходимых доказательств кабальности сделки в виду тяжелого финансового положения предприятия в момент подписания оспариваемого договора.

В целом доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, и находятся за пределами рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, определенными статьей 286 АПК РФ.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

решение от 06.08.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-9471/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.И. Забоев

Судьи

В.А. Иванов С.В. Фролова