Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 декабря 2015 г. N Ф04-26985/15 по делу N А45-22879/2014

г. Тюмень

30 декабря 2015 г.

Дело N А45-22879/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.

судей Кисляковой Т.С.

Лукьяненко М.Ф.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу компании Дарушон Холдингс Лимитед (Darushon Holdings Limited) на решение от 19.05.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 13.08.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Стасюк Т.Е.) по делу N А45-22879/2014 по иску компании Дарушон Холдингс Лимитед (Darushon Holdings Limited) (3030, Лимасол, Кипр, Грива Дигени ПАНАЙИДЕС БИЛДИНГ, 2-й этаж, кв./оф. 3) к закрытому акционерному обществу "СИБПРОМСНАБ" (630068, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Твардовского, д. 3, ОГРН 1025403646861, ИНН 5408153210) и закрытому акционерному обществу "Сервисный металлоцентр" (630068, г. Новосибирск, ул. Твардовского, д. 3, ОГРН 1045404675557, ИНН 5409225130) о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Третьи лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, открытое акционерное общество "Сбербанк России".

В заседании принял участие представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Горохова О.В. по доверенности от 14.10.2015 N 1447-Д.

Суд установил:

компания Дарушон Холдингс Лимитед (Darushon Holdings Limited) (далее - компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "СИБПРОМСНАБ" (далее - ЗАО "СПС"), закрытому акционерному обществу "Сервисный металлоцентр" (далее - ЗАО "СМЦ") о признании договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2013 недействительным и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк).

Решением от 19.05.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 13.08.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, договор купли-продажи недвижимости от 25.09.2013 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО "СПС" вернуть ЗАО "СМЦ" помещения, назначение: нежилое, площадь: 8 087,1 кв.м., номера на поэтажном плане 121-123, 127 (отм.+0,000); 124-126 (антресоль). Этаж: отм.+0,000; антресоль, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084700:08:21:11, адрес (местоположение): Российская Федерация, Новосибирская область, город Новосибирск, ул. Твардовского, 3, с сохранением обременения в виде залога в пользу ОАО "Сбербанк России".

Компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части сохранения в пользу ОАО "Сбербанк России" обременения в отношении помещения, в остальной части оставить судебные акты без изменения.

В обоснование жалобы указывает на нарушение судами норм материального права, поскольку выводы суда о признании ОАО "Сбербанк России" добросовестным залогодержателем не соответствуют представленным доказательствам, основаны на ничтожном протоколе общего собрания акционеров ЗАО "СМЦ" от 05.12.2014, подписанном неуполномоченным лицом, не удостоверенным надлежащим образом.

По мнению заявителя, ОАО "Сбербанк России" знало о цене сделки и ее сторонах и, являясь профессиональным участником рынка кредитования, не проявило достаточной степени осмотрительности и заботливости при заключении договоров залога.

В отзыве Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Указывает на то, что между основным от дочерним обществами допускаются сделки без прямого встречного предоставления, поскольку передача имущества в данном случае обусловлена необходимостью перераспределения имущества. При этом ЗАО "СМЦ" неоднократно предоставляло обеспечение (поручительство, залог) по исполнению обязательств ЗАО "СПС" перед Банком, у которого отсутствовали основания считать подозрительным условие о цене недвижимого имущества. ОАО "Сбербанк" не является стороной оспариваемой сделки, на него не могут быть возложены риски по нарушению корпоративного законодательства контрагентами заемщика. Добросовестность Банка подтверждается материалами дела.

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк" поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Заслушав представителя Банка, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на жалобу, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда и постановления апелляционной инстанции.

Судом установлено, что компания является акционером ЗАО "СМЦ", которому принадлежат 4 682 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 16,19 % от общего количества голосующих акций, принадлежащих акционерам ЗАО "СМЦ" (выписка из реестра акционеров по состоянию на 08.09.2014).

25.09.2013 года между ЗАО "СМЦ" (продавец) и ЗАО "СПС" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество: помещения, назначение: нежилое. Площадь 8087,1 кв.м., номера на поэтажном плане: 121-123,127 (отм. +0.000); 124-126 (антресоль), Этаж: отм. +0.000; антресоль, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084700:08:21:11, адрес (местонахождение): Российская Федерация, Новосибирская область, город Новосибирск, ул. Твардовского, д. 3, а покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него цену, согласованную в договоре.

Цена имущества составляет 2 400 000 рублей (пункт 2.1. договора).

Регистрационная запись о праве собственности ЗАО "СПС" на указанное имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним осуществлена 28.10.2013 (свидетельство о праве собственности от 28.10.2013 54АЕ 222732).

Между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "СПС" (заемщик) были заключены кредитные договоры N 124 от 26.08.2013, N 144 от 17.09.2013, N 152 от 07.10.2013, N 172 от 16.12.2013, N 22 от 22.05.201, N 148 от 30.09.2013.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам Банком заключены договоры поручительства, в том числе, договор поручительства с ЗАО "СМЦ" и договоры ипотеки с ЗАО "СПС" (залогодатель) от 11.12.2013, N 144-7н, от 30.01.2014 N 124-7н, от 17.11.2014 N 22-7И, от 11.12.2013 N 152-7н, от 16.12.2013 N 172-5н указанного недвижимого имущества; произведена государственная регистрация ипотеки.

Оценочная стоимость спорного имущества согласно договорам об ипотеке составила 92 050 000 руб., с применением дисконта - 69 037 500 руб. (пункт 1.4. договоров).

На момент подписания договора купли-продажи единоличным исполнительным органом как ЗАО "СМЦ", так и ЗАО "СПС" являлся Васильев А.М.

Компания, ссылаясь на то, что сделка купли-продажи недвижимого имущества является сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением требований статей 81, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки купли-продажи недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд, установив, что договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, повлекла неблагоприятные последствия для общества и истца как акционера, удовлетворил иск, применил последствия недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке имущества продавцу, сохранив за ОАО "Сбербанк России" существующее обременение недвижимости (статьи 81, 83, 84 Закона об акционерных обществах, статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

Основания для возникновения и прекращения залога установлены параграфом 3 главы 23 ГК РФ, положениями Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Спор о недействительности договора купли-продажи имущества, обремененного впоследствии ипотекой, обусловлен конфликтом интересов, возникшим внутри самого акционерного общества - продавца.

Поскольку в рассматриваемом случае разрешение вопроса о действительности сделки купли-продажи, послужившей основанием для регистрации права собственности покупателя (залогодателя), поставлено в зависимость от добросовестности последнего, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота следует признать, что залогодержатель вправе самостоятельно использовать аналогичный способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность.

В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением продавцом, его акционерами и органами управления при отчуждении имущества по договору купли-продажи требований, предусмотренных Законом об акционерных обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения акционеров в обществе.

Данная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11 по делу N А56-24071/2010.

Доводы заявителя о том, что ОАО "Сбербанк России" знало о цене сделки и ее сторонах и, являясь профессиональным участником рынка кредитования, не проявило достаточной степени осмотрительности и заботливости при заключении договоров залога; о ничтожности протокола общего собрания акционеров ЗАО "СМЦ" от 05.12.2014, были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, мотивировано отклонены (статьи 170, 271 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и их взаимосвязи, установив, что Банк, заключая договоры ипотеки с ЗАО "СПС", полагался на регистрационную запись о праве собственности залогодателя на объекты недвижимости в государственном реестре, которая в силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" является единственным подтверждением существования зарегистрированного права, пока судом не будет установлено иное; учитывал отсутствие спора о праве собственности на данный объект недвижимого имущества, о полномочиях директора Васильева В.М. на момент заключения договора, исходя из документов, представленных Банку; принимая во внимание длительные взаимоотношения сторон, в рамках которых ЗАО "СМЦ" неоднократно выступало поручителем ЗАО "СПС" перед Банком, в том числе по кредитам в 2013 году, суды пришли к выводу о том, что Банк, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, не мог установить наличие признаков приобретения залогодателем объекта ипотеки по сделке с заинтересованностью, об отсутствии оснований для выводов о признании Банка недобросовестным залогодержателем и о прекращении ипотеки (статья 352 ГК РФ, статья 1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Обоснованно признав договор купли-продажи недействительным, суды первой и апелляционной инстанций при применении положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ о последствиях недействительности сделки приняли во внимание, что спорное имущество обременено действующей ипотекой добросовестного залогодержателя, пришли к правомерному выводу о сохранении в пользу ОАО "Сбербанк России" обременения в виде залога в отношении спорного имущества при возврате указанного имущества истцу.

Оценка требований и возражений сторон осуществлена судами с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства, в том числе протокол от 05.12.2014, исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.05.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.08.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-22879/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

Т.С. Кислякова М.Ф. Лукьяненко