Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 января 2016 г. N Ф04-28224/15 по делу N А45-22819/2013

г. Тюмень

15 января 2016 г.

Дело N А45-22819/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Корнюхина Игоря Евгеньевича на решение от 17.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 15.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е., Сухотина В.М.) по делу N А45-22819/2013 по иску Черемушниковой Ирины Ивановны (г. Оренбург) к обществу с ограниченной ответственностью "Народные коммуникации" (630054, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Станиславского, д. 4, ИНН 5612035954, ОГРН 1025601808352) о признании недействительными решений единственного участника общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Корнюхин Игорь Евгеньевич, Мусиенко Дмитрий Анатольевич.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области (судья Шальнева Н.В.) в заседании участвовали представители:

от Корнюхина Игоря Евгеньевича - Панченко Е.В. по доверенности от 16.07.2013,

от Черемушниковой Ирины Ивановны - Данилов И.Н. по доверенности от 29.10.2013,

от Мусиенко Дмитрия Анатольевича - Данилов И.Н. по доверенности от 12.09.2015.

Суд установил:

Черемушникова Ирина Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Народные коммуникации" (далее - ООО "Народные коммуникации", общество, ответчик) о признании недействительными решений единственного участника ООО "Народные коммуникации" от 29.03.2013, 08.04.2013, 16.04.2013 (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечены Корнюхин Игорь Евгеньевич и Мусиенко Дмитрий Анатольевич.

Решением от 17.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Корнюхин И.Е. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление и принять новый судебный акт, которым отказать Черемушниковой И.И. в удовлетворении заявленных требований в полном объеме либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда о праве истца на обжалование решений участника общества и о подаче им искового заявления в пределах срока исковой давности не соответствуют установленным обстоятельствам по делу.

В судебном заседании представитель Корнюхина И.Е. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Черемушниковой И.И. и Мусиенко Д.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, ООО "Народные коммуникации" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.11.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам Центрального района города Оренбурга Оренбургской области.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 17055В/2013 по состоянию на 25.03.2013, ООО "Народные коммуникации", с уставным капиталом 10 000 руб., зарегистрировано по адресу: 460027, г. Оренбург, ул. Донгузская, 10; участниками общества являются: Корнюхин И.Е. с долей номинальной стоимостью 3 400 руб.

(34 %); Мусиенко Д.А. с долей номинальной стоимостью 3 300 руб. (33 %); Черемушникова И.И. с долей номинальной стоимостью 3 300 руб. (33 %); физическим лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор Корнюхин И.Е.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.07.2014 уставный капитал ООО "Народные коммуникации" составляет 25 000 руб., из которых доля в уставном капитале принадлежащая обществу - 10 000 руб. (в виде простой дроби - 10/25). Участником общества является Куликов Александр Константинович с долей 15 000 руб., размер доли (в виде простой дроби - 150/250).

В связи с принятием постановления о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 03.10.2013 следователь следственного отдела по Северному административному округу города Оренбурга Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Оренбургской области представил в декабре 2013 года Черемушниковой И.И. копии решений единственных участников ООО "Народные коммуникации" от 29.03.2013, от 08.04.2013, от 16.04.2013.

Решением от 29.03.2013 единственный участник Корнюхин И.Е., в связи с выходом Черемушниковой И.И. и Мусиенко Д.А. из состава участников общества, принял решение о регистрации новой редакции Устава общества, с указанием на то, что доля вышедших участников перешла обществу, 08.04.2013 участник общества Корнюхин И.Е. принял решение об увеличении уставного капитала ООО "Народные коммуникации", принятии нового участника и утверждении новой редакции устава.

В решении единственного участника ООО "Народные коммуникации" от 16.04.2013 установлено, что после получения от Корнюхина И.Е. заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу, утверждена новая редакция Устава.

Полагая, что указанными решениями истец был лишен доли в размере 33 % в уставном капитале общества без наличия на то каких-либо законных оснований, Черемушникова И.И. обратилась в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности незаконного принятия оспариваемых решений и обоснованности требований истца.

Оставляя без изменения обжалуемые судебные акты, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 26, пункта 7 статьи 23 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ.

Как указано в подпункте "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Решением от 04.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлениями от 14.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда и от 12.08.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, по делу N А45-14375/2014 признаны недействительными односторонние сделки, оформленные заявлением участника ООО "Народные коммуникации" Черемушниковой И.И., заявлением участника ООО "Народные коммуникации" Мусиенко Д.А. о выходе из состава участников ООО "Народные коммуникации" от 20.03.2013.

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.06.2008 N 5539/08, если судебными актами подтверждено право гражданина на долю в уставном капитале общества, а, следовательно, подтвержден и его статус участника общества, то отсутствие в государственном реестре юридических лиц записи о нем как участнике общества не лишает его права действовать в качестве участника общества и защищать свои права участника предусмотренными гражданским законодательством способами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ и пунктом 22 постановления N 90/14 решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Оценив и исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что из состава участников ООО "Народные коммуникации" Черемушникова И.И. не выходила, оспариваемое решение единственного участника общества от 29.03.2013 недействительно; решения от 08.04.2013 и от 16.04.2013 приняты в отсутствие надлежаще извещенных Черемушниковой И.И. и Мусиенко Д.А., они нарушают их инвестиционные права и права управления обществом, в связи с чем являются недействительными.

Доводы кассационной жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены со ссылкой на установленные обстоятельства получения истцом копий оспариваемых решений, нерегулярность проведения общих собраний общества, отдаленность местонахождения общества от места жительства истца.

При этом судами обеих инстанций установлено, что об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания недействительным обжалуемых решений от 29.03.2013, 08.04.2013, 16.04.2013, истец узнал в декабре 2013 года. Поскольку настоящий иск предъявлен в арбитражный суд в декабре 2013 года, вывод судов о соблюдении истцом срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ является правильным.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 268 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Кроме того, отсутствие оценки судом всех представленных доказательств в отдельности и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Остальные доводы кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке собранных по делу доказательств. Действуя в рамках предоставленных ей полномочий, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления судов, поскольку считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам с учетом определенных заявителем предмета и основания требований. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судами не допущено.

Ссылка заявителя на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-22819/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина Т.С. Кислякова