Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 февраля 2016 г. N Ф04-28625/15 по делу N А67-7526/2013

г. Тюмень

1 февраля 2016 г.

Дело N А67-7526/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Дубининой Т.Н.,

Клат Е.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Андреевой Т.Г., рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Эндаумент" на решение Арбитражного суда Томской области от 07.07.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу N А67-7526/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Эндаумент" (634021, г. Томск, ул. Лебедева, д. 8, оф. 173, ОГРН 1057002489895, ИНН 7017120309) к обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Хантер" (634059, г. Томск, ул. Ференца Мюнниха, д. 30, оф. 30, ОГРН 1057002548350, ИНН 7017125120, Гуслову Александру Николаевичу о признании сделки недействительной.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Зайцева О.О.) в заседании приняли участие: от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Эндаумент": Хаустов А.Н. (приказ от 26.10.2009 N 8), Микадзе В.Г. (доверенность от 03.04.2015); от общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Хантер" - Хаустов А.Н. (протокол от 03.06.2013 N 1).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Эндаумент" (далее - управляющая компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Хантер" (далее - общество), Гуслову Александру Николаевичу о признании договора от 15.12.2011 N 15-12/2011 недействительной сделкой.

Решением суда от 07.07.2015 (судья Аксиньин С.Г.) в иске отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 (судьи: Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е., Сухотина В.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе управляющая компания просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами статей 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Со ссылкой на решение Арбитражного суда Томской области от 17.09.2014 по делу N А67-7691/2013 заявитель жалобы считает неисследованным вопрос о полномочиях Курносова И.Е., закрепленных в доверенности от 24.05.2010 N 8; отмечает, что изменения, связанные с договором займа в бухгалтерском балансе общества не отражены.

В судебном заседании представитель управляющей компании на доводах, изложенных в кассационной жалобе, настаивал; представитель общества поддержал правовую позицию заявителя кассационной жалобы.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия данных актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору денежного займа от 15.12.2011 N 15-12/2011 на основании акта от 15.12.2011 Гуслов А.Н. (займодавец) передал обществу (заемщик) на срок до 15.12.2012 сумму займа в размере 3 000 000 руб. без установления процентов за пользование займом.

Полагая, что договор займа является для общества крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и предусмотренного пунктом 6.2 устава общества, управляющая компания как участник общества (доля в уставном капитале 80 процентов) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, Гуслов А.Н. со ссылкой на договор поручительства от 20.12.2011 N 1, заключенный между займодавцем по договору от 15.12.2011 N 15-12/2011 и управляющей компанией в лице представителя Курносова И.Е. (доверенность от 24.05.2010 N 8), указал на пропуск истцом предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело документы, установив, что оспариваемая сделка, создавшая для общества обязательство на сумму 3 000 000 руб. (более 25 процентов стоимости имущества общества), является для заемщика крупной, отметив отсутствие документального подтверждения одобрения крупной сделки и приняв во внимание заявление Гуслова А.Н. о пропуске срока исковой давности, арбитражный суд в иске отказал, констатировав в отношении предъявленного 09.12.2013 требования о признании договора от 15.12.2011 N 15-12/2011 недействительной сделкой истечение установленного законом годичного срока защиты субъективного гражданского права; отмечена недоказанность приостановления или перерыва в течении срока исковой давности (статьи 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился. При этом, проверив и отклонив как необоснованные доводы истца о ненадлежащей оценке доверенности от 24.05.2010 N 8, об отсутствии у Курносова И.Е. полномочий представителя, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец фактически являлся стороной акцессорного обязательства, то есть мог и должен был узнать о совершении спорной сделки с даты подписания договора поручительства от 20.12.2011 N 1.

Вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Томской области от 17.09.2014 по делу N А67-7691/2013 содержит указание на то, что у арбитражного суда не имеется оснований для вывода об отсутствии у представителя Курносова И.Е. полномочий на заключение договора поручительства; доводы о том, что доверенность от 24.05.2010 N 8 управляющей компанией не выдавалась судом отклонены (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изложенные в кассационной жалобе доводы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении настоящего дела и вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационной инстанцией не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Определением суда от 25.12.2015 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с окончанием кассационного производства с управляющей компании в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 07.07.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу N А67-7526/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Эндаумент" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Е.В. Клат