Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 февраля 2016 г. N Ф04-28798/15 по делу N А75-1820/2015

г. Тюмень

4 февраля 2016 г.

Дело N А75-1820/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Герценштейн О.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Панькова Виктора Анатольевича на решение от 06.08.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Зуева И.В.) и постановление от 10.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Глухих А.Н., Верёвкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу N А75-1820/2015 по иску Панькова Виктора Анатольевича (г. Москва), Оларь Михаила Ивановича (г. Санкт-Петербург) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский авиационный сервис" (628181, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, 2-й микрорайон, д. 22, оф. 197, ИНН 8610008647, ОГРН 1028601497650) о взыскании действительной стоимости доли.

В заседании приняли участие представители:

от Панькова Виктора Анатольевича - Бейкач В.О. по доверенности от 22.04.2015 N 86 АА 1515075,

от Оларь Михаила Ивановича - Бейкач В.О. по доверенности от 17.06.2015 N 78 АА 8918447,

от общества с ограниченной ответственностью "Сибирский авиационный сервис" - Белышев Е.Ф., директор.

Суд установил:

Паньков Виктор Анатольевич и Оларь Михаил Иванович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью "Сибирский авиационный сервис" Белышеву Евгению Федоровичу об определении действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью "Сибирский авиационный сервис" (далее - ООО "Сибирский авиационный сервис"), подлежащей выплате соистцам и взыскании с ООО "Сибирский авиационный сервис" действительной стоимости доли, определенной судом (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением от 19.05.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры произведена замена ненадлежащего ответчика - директора ООО "Сибирский авиационный сервис" Белышева Е.Ф. на надлежащего - ООО "Сибирский авиационный сервис".

Решением от 06.08.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 10.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано; с депозитного счета Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры Панькову В.А. возвращены денежные средства в размере 50 000 руб., перечисленные платежными поручениями от 09.06.2015 N 534741 и N 535904 для оплаты экспертизы по делу N А75-1820/2015.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Паньков В.А. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о преждевременности иска не соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

В судебном заседании представитель Панькова В.А. и Оларь М.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ООО "Сибирский авиационный сервис" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, 13.11.1996 ООО "Сибавиасервис" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1028601497650.

Участниками ООО "Сибавиасервис" являлись Паньков В.А., Белышев Е.Ф., Носов Ф.А., Оларь М.И. с долями в уставном капитале по 25 % у каждого, номинальной стоимостью 1 897 руб. 50 коп.

Согласно доводам истцов, 25.12.2014 Паньков В.А. и Оларь М.И. направили директору общества Белышеву Е.Ф. заявления о выходе из состава участников общества и выплате им действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Заявление направлено одним почтовым отправлением - заказным письмом с объявленной ценностью и описью.

02.02.2015 конверт с заявлениями был возвращен сотрудниками Няганского почтового отделения без вручения по мотиву "Истек срок хранения".

Поскольку общество не выплатило истцу действительную стоимость доли в уставном капитале, Паньков В.А. и Оларь М.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из того, что срок выплаты действительной стоимости доли на момент рассмотрения дела судом не наступил, следовательно, отсутствуют основания для обращения с иском, поскольку права истцов не нарушены.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества; выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу.

Право участника на выход из общества предусмотрено пунктом 6.2 Устава общества.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Руководствуясь принципом добросовестности участников гражданского оборота (статья 1 ГК РФ), оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела почтовое отправление, почтовую квитанцию от 25.12.2014 N 55841, установив, что корреспонденция адресована не ООО "Сибирский авиационный сервис", а физическому лицу Бельишеву Евгению Федоровичу, приняв во внимание отсутствие доказательств уклонения ООО "Сибирский авиационный сервис" от получения почтовой корреспонденции, суды обеих инстанций обоснованно указали, что на момент обращения с настоящим иском у ответчика не имелось неисполненного обязательства по выплате истцам действительной стоимости доли в связи с выходом из общества, и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку материалов дела и выводов суда, что согласно статье 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 268 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судами (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.08.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 10.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-1820/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина О.В. Герценштейн