Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 февраля 2016 г. N Ф04-29230/15 по делу N А45-25772/2014

г. Тюмень

26 февраля 2016 г.

Дело N А45-25772/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Григорьева Д.В.

судей Ильина В.И.

Черноусовой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств (аудиозаписи) видеоконференц-связи помощником судьи Савицким В.О., рассмотрел кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Профетти" Субботиной Александры Викторовны на решение от 30.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мануйлов В.П.) и постановление от 13.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Кривошеина С.В., Павлюк Т.В., Ходырева Л.Е.) по делу N А45-25772/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Правильные игрушки" (105318, город Москва, улица Щербаковская, 3, строение 1, ИНН 7719744682, ОГРН 1107746188747) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (630108, Новосибирская область, город Новосибирск, площадь Труда, 1, ИНН 5404403251, ОГРН 1095404022988) и ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Профетти" Субботиной Александре Викторовне о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Перминова О.К.) в заседании участвовали представители:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области - Ожигов А.С. по доверенности от 14.09.2015;

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Профетти" Субботиной Александры Викторовны - Овчинников И.К. по доверенности от 23.03.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Правильные игрушки" (далее - ООО "Правильные игрушки", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 12.09.2014 N 41705А о государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Профетти" (далее - ООО "Профетти", общество) и к ликвидатору ООО "Профетти" Субботиной Александре Викторовне (далее - ликвидатор, Субботина А.В.) о признании незаконными действий по не включению в ликвидационный баланс общества задолженности перед ООО "Правильные игрушки.

Решением от 30.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 13.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ликвидатор, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам, просит решение от 30.06.2015 и постановление от 13.10.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя кассационной жалобы, внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности ООО "Профетти" в связи с его ликвидацией не нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку в ходе процедуры ликвидации каких-либо требований к ликвидатору от ООО "Правильные игрушки" не заявлялось.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу инспекция и ООО "Правильные игрушки", соглашаясь с выводами судов, просят оставить решение от 30.06.2015 и постановление от 13.10.2015 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 274, 284, 286 АПК РФ обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на неё и выступлениях представителей участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Из материалов дела следует, что 11.06.2014 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 23 (483) опубликовано сообщение о ликвидации общества.

04.08.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись (N 6145476275466) о формировании ликвидационной комиссии, ликвидатором общества назначена Субботина А.В.

02.09.2014 регистрирующим органом внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.

Для государственной ликвидации ООО "Профетти" Субботиной А.В.

05.09.2014 в инспекцию представлено заявление по форме Р16001, а также ликвидационный баланс без отражения кредиторской задолженности.

12.09.2014 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6145476469066 о ликвидации общества.

14.08.2014 ООО "Правильные игрушки" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "Профетти" задолженности в размере 7 297 424,40 руб., государственной пошлины в размере 59 487,12 руб. (дело N А40-129833/2014).

Определением от 14.10.2014 Арбитражного суда города Москвы производство по указанному делу было прекращено в связи с ликвидацией ООО "Профетти".

Ссылаясь на недостоверность содержащейся в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе информации, а также нарушение его прав и законных интересов как кредитора ликвидированного юридического лица, ООО "Правильные игрушки" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что ликвидация ООО "Профетти" проведена с нарушением порядка, установленного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), в связи с чем, оспариваемое решение регистрирующего органа не может являться законным.

Оставляя принятые по делу судебные акты без изменения, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьёй 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюдён установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчёты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Статьёй 63 Гражданского кодекса установлено, что прежде всего ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчётов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюдённым в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путём инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвёл расчёта с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Исследовав и оценив по правилам статей 71, 268 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды двух инстанций установили, что ликвидатором общества при осуществлении ликвидации нарушены требования статьи 63 ГК РФ, поскольку не были предприняты все меры по установлению требований кредиторов ликвидируемого юридического лица; Субботина А.В. письменно не уведомила кредитора - ООО "Правильные игрушки" о ликвидации общества, а также не включила задолженность по договору поставки от 19.11.2012, заключённому между ООО "Правильные игрушки" (продавец) и ООО "Профетти" (покупатель), ни в промежуточный, ни в ликвидационный балансы.

Доказательств погашения суммы задолженности по договору поставки от 19.11.2012 в материалы дела не представлено, в ликвидационном балансе ООО "Профетти" данная задолженность не указана.

Поскольку представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс, вопреки требованиям закона, не содержал сведения о наличии задолженности, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что ликвидация общества произведена с нарушением норм действующего законодательства, поскольку повлекла за собой нарушение прав и законных интересов кредитора - ООО "Правильные игрушки".

С учётом изложенного арбитражные суды правомерно удовлетворили заявленные ООО "Правильные игрушки" требования.

Доводы Субботиной А.В. изложенные в кассационной жалобе аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, позиция ликвидатора изложена без учёта выводов арбитражных судов обеих инстанций, сделанных по результатам установленных обстоятельств и изученных доказательств по делу.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-25772/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Григорьев

Судьи

В.И. Ильин О.Ю. Черноусова