Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 марта 2016 г. N Ф04-266/16 по делу N А46-6007/2015

г. Тюмень

2 марта 2016 г.

Дело N А46-6007/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Туленковой Л.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Проскуряковой Н.Г., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Консалтинг" на решение Арбитражного суда Омской области от 02.10.2015 (судья Баландина В.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) по делу N А46-6007/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (644011, город Омск, улица Енисейская, дом 1, ОГРН 1075501001916, ИНН 5501104602) и общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Консалтинг" (644043, город Омск, улица Фрунзе, дом 40, ОГРН 1085543065827, ИНН 5501215310) к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-трейдинг" (644070, город Омск, улица Лермонтова, дом 81, ОГРН 1115543008140, ИНН 5504224295) о взыскании задолженности 7 000 000 руб., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Агро-трейдинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" о взыскании 25 468 608 руб. убытков.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Консалтинг" - Степанов И.В. по доверенности от 17.11.2015, Зайцев М.А. по доверенности от 24.02.2016; общества с ограниченной ответственностью "Альфа" - конкурсный управляющий Костякова Н.В. на основании определения Арбитражного суда Омской области от 04.02.2016 по делу N А46-8643/2014; общества с ограниченной ответственностью "Агро-трейдинг" - Мануканов Е.В. по доверенности от 10.10.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-трейдинг" (далее - ООО "Агро-трейдинг") о взыскании 7 000 000 руб. задолженности по оплате права требования, уступленного ответчику по договору цессии от 24.01.2014 N Ц-2/2013.

Протокольным определением от 23.06.2015 по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Консалтинг" (далее - ООО "Финанс-Консалтинг") суд привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 04.08.2015 суд привлек ООО "Финанс-Консалтинг" к участию в деле в качестве истца с требованиями к ответчику о взыскании 3 000 000 руб. долга по оплате права требования, уступленного ответчику по договору цессии от 24.01.2014 N Ц-2/2013, полученного в порядке отступного.

Этим же определением суд принял к производству встречный иск ООО "Агро-трейдинг" о взыскании с ООО "Альфа" 25 468 608 руб. убытков, составляющих сумму уступленного права, требование которого утрачено.

Определением от 18.08.2015 судом принято заявленное ООО "Альфа" уточнение исковых требований, согласно которому оно просило взыскать с ответчика задолженность в размере 4 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 02.10.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

ООО "Финанс-Консалтинг" обратилось с кассационной жалобой на решение и постановление, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: отказ в удовлетворении исковых требований ООО "Альфа" в полном объеме, мотивированный судом прекращением уступленного требования, является необоснованным; в силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вместе с правом требования основного долга к новому кредитору перешло и право требования процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку его уплаты, в связи с чем отказ в иске ООО "Альфа" приводит к безвозмездности переданного им права требования уплаты процентов и неосновательному обогащению ответчика, который, в свою очередь, получил и реализовал право требовать их уплаты с ООО "Финанс-Консалтинг"; суды должны были в пределах первоначально заявленных ООО "Альфа" требований определить новый размер встречного эквивалентного предоставления со стороны ООО "Агро-трейдинг" и взыскать указанные денежные средства в пользу ООО "Альфа".

Отзывы на кассационную жалобу суду не представлены.

В судебном заседании представители ООО "Финанс-Консалтинг" поддержали доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий ООО "Альфа" с жалобой согласен, просил ее удовлетворить, а представитель ООО "Агро-трейдинг" просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу в пределах, содержащихся в ней доводов, учитывая, что доводов о несогласии с судебными актами в части отказа в удовлетворении встречного иска заявителем не приведено.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены решения и постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Альфа" (цедент) и ООО "Агро-трейдинг" (цессионарий) подписан договор цессии (об уступке права (требования) от 24.01.2014 N Ц-2/2013 (далее - договор цессии).

Согласно договору цессии цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Финанс-Консалтинг" (должник) на общую сумму 25 468 604 руб., в которую входят 25 418 604 руб. основного долга по договорам беспроцентного займа от 21.01.2011 N 1/2011, от 21.01.2011 N 2/2011, от 25.05.2011 N 16/2011, от 26.07.2011 N 22/2011, от 29.08.2011 N 25/2011, от 16.11.2011 N 31/2011, от 09.01.2012 N 1/2012, от 10.01.2012 N 2/2012, заключенных между цессионарием и ООО "Финанс-Консалтинг", и 50 000 руб. судебных издержек (пункт 1.1 договора цессии).

Указанные права (требования) установлены и подтверждены в полном объеме решением Арбитражного суда Омской области от 11.10.2013 по делу N А46-5137/2013 (пункт 1.2 договора цессии).

Пунктами 1.3, 1.4 указанного договора предусмотрено, что уступаемые права требования к должнику по договору переходят от цедента к цессионарию в полном объеме (в том числе на обеспечительные меры по обеспечению исполнения решения суда) и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода уступаемых прав. Уступка права требования по договору считается совершенной (дата перехода права требования) в момент подписания обеими сторонами договора.

Цена уступаемого права требования составила 7 000 000 руб. (пункт 2.2 договора цессии).

Расчет за уступленное право цессионарий обязался произвести путем перечисления денежных средств на счет, указанный цедентом, в срок до 31.12.2014 (пункт 2.3 договора цессии).

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.03.2014 по делу N А46-5137/2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014, в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО "Альфа" на его правопреемника - ООО "Агро-трейдинг".

Ссылаясь на неоплату ООО "Агро-трейдинг" уступленного по договору цессии права требования, ООО "Альфа" обратилось в арбитражный суд.

Указав на то, что между ООО "Альфа" (должник) и ООО "Финанс-Консалтинг" (кредитор) заключено соглашение об отступном от 31.07.2015, по которому должник передал в собственность кредитора в качестве отступного требование к ООО "Агро-трейдинг" об оплате долга в размере 3 000 000 руб., возникшего в связи с неоплатой полученного последним от ООО "Альфа" права требования по договору цессии, ООО "Финанс-Консалтинг" предъявило к ответчику свои исковые требования на указанную сумму.

В свою очередь, ООО "Альфа" уменьшило размер своего иска до 4 000 000 руб.

В рамках исполнительных производств постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Омской области (далее - судебный пристав-исполнитель) от 07.10.2014 произведен зачет встречных однородных требований, имевшихся у ООО "Альфа" к ООО "Финанс-Консалтинг" на сумму 25 468 608 руб., подтвержденную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 11.10.2013 по делу N А46-5137/2013, и у ООО "Финанс-Консалтинг" к ООО "Альфа" на сумму 27 387 838 руб. 60 коп., подтвержденную вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Омской области по делам N А46-12403/13, А46-12520/13, А46-13230/13.

Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя от 07.10.2014 в результате зачета задолженность ООО "Финанс-Консалтинг" в сумме 25 468 608 руб., подлежащая взысканию по исполнительному листу Арбитражного суда Омской области, выданному 11.03.2014 по делу N А46-5137/2013 в пользу ООО "Агро-трейдинг", является погашенной в полном объеме.

Ссылаясь на то, что вследствие произведенного судебным приставом-исполнителем зачета имеет место прекращение обязательства ООО "Финанс-Консалтинг" перед ООО "Альфа", право требовать исполнения которого последнее передало ООО "Агро-трейдинг", оно обратилось с встречным иском.

Встречный иск обоснован положениями статей 389.1, 407 ГК РФ и указанием на то, что зачет встречного однородного требования приравнен к исполнению обязательства, в результате зачета ООО "Альфа" получило исполнение должника за счет ООО "Агро-трейдинг", которое подлежит возврату последнему.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 382 ГК РФ и исходил из того, что в результате произведенного судебным приставом-исполнителем зачета встречных требований ООО "Альфа" и ООО "Финанс-Консалтинг", ООО "Альфа" не вправе требовать исполнения по договору цессии в виде получения платы за уступленное право, так как ООО "Агро-трейдинг" лишено право требовать того, на что оно рассчитывало при заключении договора цессии.

Отказывая во встречном иске, суд исходил из недоказанности необходимого состава убытков, так как причинно-следственная связь между невозможностью исполнения договора цессии и действиями ООО "Альфа" не установлена.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и примененным нормам права.

В силу положений статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно статье 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения, либо этот срок не указан или определен моментом востребования (пункт 2 статьи 412 ГК РФ).

Поскольку зачет, произведенный судебным приставом-исполнителем в ходе осуществления исполнительских действий в рамках возбужденных исполнительных производств, не признан незаконным и не отменен, суды пришли к правильному выводу о том, что в силу положений статьи 412 ГК РФ обязательство ООО "Финанс-Консалтинг" перед ООО "Альфа" на сумму 25 418 604 руб. прекращено до истечения срока его исполнения.

В связи с тем, что ООО "Агро-трейдинг" утратило право требования к ООО "Финанс-Консалтинг", у него отсутствует обязанность по оплате этого права в объеме, заявленном ООО "Альфа".

Все доводы, приведенные ООО "Финанс-Консалтинг" в кассационной жалобе, в том числе о том, что суды должны были определить новый размер встречного эквивалентного предоставления из заявленного первоначально ООО "Альфа" требования и взыскать в его пользу указанные денежные средства, фактически направлены на защиту интересов ООО "Альфа". Ссылок на то, что обжалуемыми судебными актами каким-либо образом нарушены права заявителя, им не приведено.

Между тем, подача кассационной жалобы в интересах и в защиту иного лица в данном случае не предусмотрена АПК РФ.

ООО "Альфа" судебные акты в кассационном порядке не обжаловало.

Кроме того, в суде первой инстанции при рассмотрении спора по существу ООО "Финанс-Консалтинг" не заявляло, и, как и ООО "Альфа", не обосновывало необходимыми доказательствами то, на какую конкретно сумму к ООО "Агро-трейдинг" они вправе претендовать при установленных по делу фактических обстоятельствах. Истцы не проявили процессуальной инициативы доказывания своих требований, в том числе его размера, не обратились к суду с ходатайством о содействии в получении соответствующих доказательств. Процессуальная обязанность доказывания своих исковых требований истцами не исполнена.

Учитывая вышеуказанное, доводы заявителя признаются судом округа несостоятельными, выводы судов они не опровергают.

Судебные акты являются законными и обоснованными, основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 02.10.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 по делу N А46-6007/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Севастьянова

Судьи

Н.В. Лаптев Л.В. Туленкова