Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 марта 2016 г. N Ф04-20937/15 по делу N А46-2519/2014

г. Тюмень

2 марта 2016 г.

Дело N А46-2519/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 марта 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Лошкомоевой В.А.

Мельника С.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Шаламовских Л.В. рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Талевиус" Каребо Антона Сергеевича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 (судьи Семёнова Т.П., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А46-2519/2014 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Талевиус" (644029, город Омск, улица Магистральная, 39, ИНН 5501231181, ОГРН 1115543003058), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Талевиус" Каребо Антона Сергеевича о признании сделки по реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Сибирская технологическая компания" в форме выделения общества с ограниченной ответственностью "Новые строительные технологии" (125362, город Москва, улица Свободы, 35/12, ИНН 5504221833, ОГРН 1105543034630) недействительной и применении последствий её недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) в заседании участвовали представители:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новые строительные технологии" Колмакова Виталия Николаевича - Грабовецкая И.А. по доверенности от 25.11.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтическое бюро" - Грабовецкая И.А. по доверенности от 01.10.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "АвиаКит" - Грабовецкая И.А. по доверенности от 02.10.2015;

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Талевиус" Каребо Антон Сергеевич.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 04.06.2014 общество с ограниченной ответственностью "Талевиус" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должником утверждён Каребо Антон Сергеевич (далее - Каребо А.С.).

Конкурсный управляющий Каребо А.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки в виде реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Сибирская технологическая компания" (далее - ООО "Сибирская технологическая компания") в форме выделения общества с ограниченной ответственностью "Новые строительные технологии" (далее - ООО "НСТ"), решение о проведении которой утверждено протоколом от 27.08.2010 N 20, и передачи имущества в собственность ООО "НСТ" на основании разделительного баланса, утверждённого протоколом общего собрания участников ООО "Сибирская технологическая компания" от 27.08.2010 N 21.

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.02.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами на определение суда обратились общество с ограниченной ответственностью "Фармацевтическое бюро" (далее - ООО "Фармацевтическое бюро") и общество с ограниченной ответственностью "АвиаКит" (далее - ООО "АвиаКит").

Определением от 27.11.2015 апелляционный суд привлёк подателей жалоб к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, перешёл к рассмотрению заявления конкурсного управляющего Каребо А.С. по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

До принятия судебного акта по существу обособленного спора в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий уточнил требование и просил признать недействительной сделку по передаче в собственность в порядке универсального правопреемства ООО "НСТ", созданного путём реорганизации ООО "Сибирская технологическая компания" в форме выделения, имущества, поименованного в разделительном балансе от 27.08.2010, утверждённом протоколом N 21 внеочередного собрания участников ООО "Сибирская технологическая компания" от 27.08.2010, а также применить последствия недействительности сделки и обязать ООО "НСТ" передать должнику по передаточному акту имущество, поименованное в разделительном балансе от 27.08.2010.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 привлечено к участию в обособленном споре общество с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Крансервис" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Определение суда от 12.02.2015 отменено. По результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Каребо А.С. о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отказано в удовлетворении данного заявления.

С постановлением апелляционного суда не согласился конкурсный управляющий Каребо А.С., в кассационной жалобе и в судебном заседании просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель в жалобе указывает на неправильное применение судом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 60), поскольку оно издано после опубликования Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 100-ФЗ), но перед вступлением данного закона в силу. Также заявитель считает ошибочными выводы суда о том, что данный обособленный спор затрагивает права конкурсных кредиторов ООО "НСТ".

Представитель ООО "Фармацевтическое бюро", ООО "АвиаКит" и конкурсного управляющего ООО "НСТ" в судебном заседании возражает против доводов заявителя, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения.

ООО "Фармацевтическое бюро" в отзыве на кассационную жалобу ссылается на необоснованность доводов жалобы, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого постановления апелляционного суда по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.08.2010 участники ООО "Сибирская технологическая компания" приняли решение провести реорганизацию общества в форме выделения ООО "НСТ", участниками ООО "Сибирская технологическая компания" утверждён разделительный баланс, из которого следует, что до реорганизации активы ООО "Сибирская технологическая компания" составляли 907 640 952,53 руб., после реорганизации - 8 124 752,08 руб.

В этом же разделительном балансе отражён баланс ООО "НСТ", который составляет 899 516 200,45 руб.

ООО "Сибирская технологическая компания" прекратило свою деятельность 06.12.2010.

Конкурсный управляющий Каребо А.С., считая, что сделка по передаче имущества, совершённая 27.08.2010, является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим требованием.

Рассматривая спор по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности.

Выводы суда соответствуют нормам материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей до 01.03.2013, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (с учётом изменений, внесённых Постановлением N 60, далее - Постановление N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Суд апелляционной инстанций сделал правомерный вывод о том, что конкурсный управляющий Каребо А.С. пропустил срок исковой давности для оспаривания сделки по передаче имущества, совершённой 27.08.2010.

При исчислении срока исковой давности суд верно исходил из следующего.

На момент заключения спорной сделки действовала редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ, согласно которой срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составлял три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начиналось со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2013, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения.

К моменту вступления в силу этой редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности для признания недействительной спорной сделки по пункту 1 статьи 10 и статье 168 ГК РФ истёк.

В силу пункта 9 статьи 3 Федерального закона N 100-ФЗ установленные положениями ГК РФ (в редакции данного Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Пункт 10 Постановления N 32 в части, касающейся исчисления срока исковой давности, направлен на разъяснение пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2013. Следовательно, данные разъяснения не подлежат применению при исчислении сроков исковой давности, истекших к 01.09.2013.

Таким образом апелляционный суд пришёл к правильному выводу, что на день обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделки (13.11.2014) трёхлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, истёк.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности")

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определённость и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 N 445-О).

Доводы кассационной жалобы о несогласии с применением судом срока исковой давности подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм права.

Также суд кассационной инстанции не может признать обоснованными доводы жалобы относительно несогласия с выводами суда о том, что данный обособленный спор затрагивает права конкурсных кредиторов ООО "НСТ".

Привлекая конкурсных кредиторов ООО "НСТ" к участию в рассмотрении настоящего спора, апелляционный суд, приняв во внимание положения статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, изложенные в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришёл к выводу о том, что судебным актом суда первой инстанции непосредственно затрагиваются права и законные интересы этих лиц, поскольку они заинтересованы в том, чтобы должник располагал достаточным имуществом, за счёт которого они смогут получить удовлетворение своих требований.

Суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда принято с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для его отмены в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 по делу N А46-2519/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

В.А. Лошкомоева С.А. Мельник