Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 марта 2016 г. N Ф04-96/16 по делу N А70-4385/2015

г. Тюмень

10 марта 2016 г.

Дело N А70-4385/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Герценштейн О.В.,

Клат Е.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кондрахиной Алены Александровны на решение от 11.08.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 17.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А70-4385/2015 по иску Кондрахиной Алены Александровны к Светлову Сергею Леонидовичу, Светловой Людмиле Валентиновне о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибирь", общество с ограниченной ответственностью "Социальная аптека", открытое акционерное "Сбербанк России", Волкова Юлия Игоревна.

В заседании приняли участие представители:

от Кондрахиной Алены Александровны - Сеник О.В. по доверенности от 30.07.3015;

от Светловой Людмилы Валентиновны - Ромазанов А.Ш. по доверенности от 05.06.2015 в порядке передоверия (доверенность от 02.06.2015).

Суд установил:

Кондрахина Алена Александровна (далее - Кондрахина А.А., истец) обратилась в суд с иском к Светловой Людмиле Валентиновне, к Светлову Сергею Леонидовичу (далее - Светлова Л.В., Светлов С.Л., ответчики) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибирь", общество с ограниченной ответственностью "Социальная аптека", открытое акционерное общество "Сбербанк России", Волкова Юлия Игоревна (далее - ООО "Торговый дом "Сибирь", ООО "Социальная аптека", ОАО "Сбербанк России", Волкова Ю.И.).

Решением от 11.08.2015 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 17.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из согласования сторонами всех существенных условий договора, а также недоказанности факта совершения сделок под влиянием заблуждения или обмана со стороны ответчиков.

В кассационной жалобе Кондрахина А.А. просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы ссылается на то, что судами не дана оценка приведенным доводам истца относительно существенности для нее того обстоятельства, что имущество ООО "Социальная аптека" было заложено в обеспечение кредитных обязательств; считает, что Светлова Л.В. при той добросовестности, какая от нее требовалась по условиям оборота, должна была сообщить истцу о наличии у ООО "Социальная аптека" кредита на крупную сумму и предварительной ипотеки.

В судебном заседании представитель поддержал доводы жалобы, просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Светлова Л.В. и Светлов С.Л. просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.

В судебном заседании представитель поддержала доводы отзыва.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Волковой Ю.И., действующей от имени Светлова С.Л. (продавец), и Кондрахиной А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли от 25.04.2012 в уставном капитале ООО "Социальная аптека", по которому продавец продал всю принадлежащую ему долю (50% уставного капитала) общества покупателю за 6 000 руб., которые продавец получил от покупателя до подписания договора.

Между Светловой Л.В. (продавец) и Кондрахиной А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Социальная аптека" от 26.04.2012, по которому продавец продал всю принадлежащую ему долю (50% уставного капитала) общества покупателю за 6 000 руб., которые продавец получил от покупателя до подписания договора.

По условиям договоров (пункт 8) отчуждаемые доли переходят к покупателю с момента нотариального удостоверения договора, в том числе к покупателю переходят права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, за исключением дополнительных прав и обязанностей, возложенных на участника общества, отчуждающего долю (ее часть) абзац 2 пункта 2 статьи 8, абзац 2 пункта 2 статьи 93 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Содержание статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 28 Закона "О защите конкуренции" нотариусом сторонам разъяснено (пункт 9 договоров). Договоры удостоверены Нейковченко В.М., нотариусом нотариального округа г. Тобольска и Тобольского района Тюменской области, зарегистрированы в реестре за N 5-2675 и N 5-2655 (соответственно).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.04.2015 сведения об изменении состава участников ООО "Социальная аптека" внесены в ЕГРЮЛ.

Полагая, что договоры купли-продажи долей от 25.04.2012, 26.04.2015 недействительны в силу статей 178, 179 ГК РФ, Кондрахина А.А. обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделка совершена ею под влиянием заблуждения относительно финансового состояния общества и под влиянием обмана со стороны ответчиков, которые скрыли от нее сведения о предмете сделок.

Таким образом, по настоящему делу с учетом заявленных Кондрахиной А.А. исковых требований и их обоснованием (статьи 178, 179 ГК РФ) юридически значимым и подлежащим доказыванию обстоятельством являлось выяснение вопроса о действительной воле сторон, совершающих сделку, с учетом цели договора и его правовых последствий.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу приведенных положений пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если выраженная в ней воля участника сделки неправильно сложилась вследствие заблуждения, и поэтому сделка влечет иные, а не те, которые он имел в виду в действительности, правовые последствия, то есть волеизъявление участника сделки не соответствует его действительной воле. Так, существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

Вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, должен решаться судом с учетом конкретных обстоятельств каждого дела исходя из того, насколько заблуждение существенно не вообще, а именно для данного участника сделки.

По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Информационного письма от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ)

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по заявленным истцом основаниям.

При этом суды правомерно исходили из того, что при заключении договоров купли-продажи долей от 25.04.2012, 26.04.2015 истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий; в материалах дела отсутствует переписка сторон, из которой усматривалась бы воля истца заключить договоры именно при том условии, на которое она ссылается (наличие в собственности имущественного комплекса, в который входило незавершенное строительством строение и право аренды земельного участка); истцом не представлено доказательств того, что до совершения оспариваемых сделок он предпринимал какие-либо меры по получению информации о финансовом состоянии общества и предмете сделок; коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной; каких-либо доказательств, что в результате совершенных сделок истец не получил права участника общества с ограниченной ответственностью, истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств недобросовестности действий ответчиков, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемых договоров купли-продажи.

Поскольку истец не доказал наличие оснований для признания спорных сделок недействительными, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.08.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 17.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-4385/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

О.В. Герценштейн Е.В. Клат