Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 марта 2016 г. N Ф04-20524/15 по делу N А02-727/2014

город Тюмень

22 марта 2016 г.

Дело N А02-727/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 марта 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Гудыма В.Н.,

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "НЭД" Кугушева Виктора Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 08.10.2015 (судья Кулакова Л.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А02-727/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НЭД" (649006, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, улица Комсомольская, 15/1, офис 8, ИНН 5404154580, ОГРН 1025401485592), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - соглашения от 28.12.2012 о переводе долга в размере 4 443 000 руб.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Республики Алтай от 26.06.2014 общество с ограниченной ответственностью "НЭД" (далее по тексту - общество "НЭД", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кугушев Виктор Николаевич (далее по тексту - Кугушев В.Н., кассатор)

Конкурсный управляющий Кугушев В.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - соглашения от 28.12.2012 о переводе долга в размере 4 443 000 руб. с первоначального должника - общества с ограниченной ответственностью "НЭД Кузнецк" (далее по тексту - "НЭД Кузнецк") на нового должника - общество с ограниченной ответственностью "НЭТА-Кузбасс" (далее по тексту - общество "НЭТА-Кузбасс"), о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "НЭД Кузнецк" долга в размере 4 443 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 08.10.2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015, производство по заявлению конкурсного управляющего прекращено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кугушев В.Н. просит отменить определение от 08.10.2015 и постановление от 01.12.2015, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы её податель ссылается на неправильное применение судами норм процессуального права в отсутствие оснований для прекращения производства по спору. По мнению кассатора, само по себе изменение субъектного состава сторон спора, в том числе выбытие одного из его участников, не влечёт прекращения производства по спору.

Ликвидатор общества "НЭД Кузнецк" в отзыве на кассационную жалобу просит прекратить производство по ней, ссылаясь на ликвидацию общества "НЭД Кузнецк" 09.02.2016.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом "НЭД", обществом "НЭД Кузнецк" и обществом "НЭТА - Кузбасс" заключено соглашение от 28.12.2012 о переводе долга, по условиям которого общество "НЭД Кузнецк" (первоначальный должник) имеет задолженность перед обществом "НЭД" в сумме 4 443 000 руб. по возврату займа, а общество "НЭТА - Кузбасс" (новый должник) имеет задолженность перед обществом "НЭД Кузнецк" в сумме 6 702 485 руб. по договорам аренды и займа. Общество "НЭД Кузнецк" переводит, а общество "НЭТА - Кузбасс" принимает на себя исполнение обязательства по возврату займа в пользу общества "НЭД" в сумме 4 443 000 руб., а общество "НЭД" согласно с данным переводом долга и принимает от общества "НЭТА - Кузбасс" обязательства в сумме 4 443 000 руб. С момента вступления в силу соглашения общество "НЭТА - Кузбасс" принимает на себя обязанности общества "НЭД Кузнецк" и становится должником перед обществом "НЭД" по исполнению обязательства по возврату займа в размере 4 443 000 руб.

25.01.2013 общество "НЭТА Кузбасс" было реорганизовано в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "НЭТА-Новосибирск", которое впоследствии 11.06.2014 было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) в связи с ликвидацией.

Считая соглашение от 28.12.2012 о переводе долга с первоначального должника - общества "НЭД Кузнецк" на общество "НЭТА - Кузбасс" мнимой (ничтожной) сделкой, заключённой со злоупотреблением правом аффилированных лиц, конкурсный управляющий обществом "НЭД" Кугушев В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции, прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего, исходил из того, что общество "НЭТА-Новосибирск" ликвидировано, а спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон оспариваемой сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

В подпункте 4 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" также разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

В соответствии со статьёй 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) перевод долга с должника на другое лицо может быть произведён по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Таким образом, в правоотношениях по перемене лиц в обязательствах (в частности, по переводу долга) обязательно участвуют: кредитор, первоначальный должник и новый должник.

Следовательно, настоящий спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу, поскольку к участию в деле в качестве ответчиков должны быть привлечены все стороны сделки.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из её контрагентов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что производство по заявлению о признании недействительной сделки - соглашения от 28.12.2012 о переводе долга в размере 4 443 000 руб. подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ ввиду ликвидации правопреемника стороны сделки (общества "НЭТА Кузбасс") - общества "НЭТА-Новосибирск".

Кроме того, согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество "НЭД Кузнецк" также ликвидировано, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись от 09.02.2016 N 2165476182310 о его ликвидации.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба конкурсного управляющего обществом "НЭД" Кугушева В.Н. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 08.10.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 по делу N А02-727/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "НЭД" Кугушева Виктора Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

В.Н. Гудым В.А. Лошкомоева