Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 апреля 2016 г. N Ф04-15816/15 по делу N А03-20696/2013

г. Тюмень

15 апреля 2016 г.

Дело N А03-20696/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Доронина С.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества (народное предприятие) "Дубровинское" на определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.12.2015 (судья Конопелько Е.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А03-20696/2013 о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз "Чернавский" (658625, Алтайский край, Завьяловский район, село Чернавка, улица Юбилейная, 19, ИНН 2241001011, ОГРН 1022202071165), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибирь" (658625, Алтайский край, Завьяловский район, село Чернавка, улица Тельмана, 28, ИНН 2241000755, ОГРН 1142261000034) о признании недействительными договоров купли-продажи, заключённых между конкурсным управляющим сельскохозяйственным производственным кооперативом колхоз "Чернавский" и закрытым акционерным обществом (народное предприятие) "Дубровинское" (658649, Алтайский край, Романовский район, село Дубровино, улица Советская, 66, ИНН 2268000270, ОГРН 1022202070912), применении последствий их недействительности.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.08.2014 сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз "Чернавский" (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 22.09.2014 конкурсным управляющим утверждён Соколов Сергей Алексеевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирь" (далее - ООО "Сибирь") обратилось в суд с заявлением о признании недействительными договоров от 19.10.2015, заключённых конкурсным управляющим должником в качестве продавца с закрытым акционерным обществом (народное предприятие) "Дубровинское" (далее - ЗАО (НП) "Дубровинское") в качестве покупателя, и применении последствий недействительности сделок путём возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.12.2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016, заявление удовлетворено. Признаны недействительными договоры купли-продажи от 19.10.2015 следующего имущества: прессподборщик ПРФ 145. 2009 г.в., инвентарный номер 00211; трактор Бюллер. гос.номер 22 АО 9853, 2006 г.в.; трактор Беларусь 82.1. 2011 г.в., гос.номер 22 ЕА 9026; трактор Беларусь 82.1, 2011 г.в., гос.номер 22 ЕА 9025; сеялка УПС-8-02.2013 г.в., ПАО "Червона Зирка" Украина; комбайн Дон 1500. гос.номер 22 ЕА 9024, 1988 г.в. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ЗАО (НП) "Дубровинское" возвратить в конкурсную массу должника имущество, полученное по договорам купли-продажи от 19.10.2015.

С судебными актами не согласилось ЗАО (НП) "Дубровинское", в кассационной жалобе просить их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Основанием к отмене указывает несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)

ООО "Сибирь" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Поступивший от конкурсного управляющего должником отзыв на кассационную жалобу не принимается во внимание судом кассационной инстанции, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства направления его лицам, участвующим в обособленном споре.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник является сельскохозяйственной организацией. Согласно отчёту конкурсного управляющего, в конкурсную массу включено имущество должника балансовой стоимостью 74 914 004,41 руб.

В соответствии с утверждённым Положением о продаже имущества должника конкурсным управляющим были проведены первоначальные и повторные торги по продаже имущественного комплекса - сельскохозяйственного предприятия. Торги были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

На 14.10.2015 конкурсным управляющим были назначены открытые торги по реализации спорного имущества отдельными лотами.

Конкурсным управляющим было направлено уведомление лицам, имеющим преимущественное право на приобретение имущества. Уведомление конкурсный управляющий направил 31.08.2015, до проведения торгов (14.10.2015) и без указания на цену сложившуюся по результатам торгов.

ООО "Сибирь" по заявке от 10.10.2015 приняло участие в торгах 14.10.2015 и признано их победителем.

Конкурсный управляющий 16.10.2015 направил уведомление ООО "Сибирь" о невозможности подписания договоров купли-продажи, поскольку к организатору торгов поступило заявление о покупке имущества от лица, имеющего преимущественное право приобретения имущества должника.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение 26.10.2015 N 794803, в котором конкурсный управляющий сообщил, что в результате открытых торгов от 14.10.2015 заключены договоры купли-продажи от 19.10.2015 с лицом, имеющим право преимущественного приобретения, - ЗАО (НП) "Дубровинское".

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 19.10.2015 заключены с нарушением порядка реализации имущества, установленного статьёй 179 Закона о банкротстве, и являются недействительными, ООО "Сибирь" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Признавая недействительными договоры купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что у ООО "Сибирь" имеется первичное преимущественное право приобретения имущества должника, факт участия ООО "Сибирь" в торгах свидетельствует об опережении ЗАО (НП) "Дубровинское" в намерении воспользоваться преимущественным правом.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

Особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций в ходе конкурсного производства установлены статьёй 179 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 179 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на день заключения спорного договора, преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 данной статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Из указанной нормы следует, что преимущественным правом приобретения имущества должника вправе последовательно воспользоваться два круга субъектов: во-первых, лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельхозпродукции и имеющие пограничный с должником земельный участок (первичное преимущественное право), а во-вторых, сельскохозяйственные организации и крестьянские (фермерские) хозяйства, расположенные в одной местности с должником, а также соответствующие субъект Российской Федерации или муниципальное образование (вторичное преимущественное право).

Суды оценили в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ООО "Сибирь" в обоснование преимущественного права доказательства, установив, что ООО "Сибирь" является сельскохозяйственной организацией, владеющей земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, сделали обоснованный вывод о том, что ООО "Сибирь" является субъектом первичного преимущественного права приобретения имущества должника в силу части 2 статьи 179 Закона о банкротстве, а ЗАО (НП) "Дубровинское" обладает вторичным преимущественным правом в силу нахождения его в одной местности с должником.

Судами установлено, что о наличии у ООО "Сибирь" права преимущественного приобретения имущества должника конкурсный управляющий был осведомлён до проведения торгов, что подтверждается направлением уведомления от 31.08.2015 ООО "Сибирь" как лицу, имеющему такое право.

Из статьи 179 Закона о банкротстве следует, что арбитражный управляющий после проведения публичных торгов по продаже предприятия должника обязан предложить лицам с преимущественным правом выкупить его по цене, сформированной на этих торгах. Заявления таких лиц о намерении воспользоваться своим преимущественным правом и приобрести имущественный комплекс должника по предложенной цене могут быть направлены арбитражному управляющему в течение месяца.

В постановлении от 09.07.2009 N 1989/09 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал правовую позицию, согласно которой цена, по которой отчуждается имущество, должна быть доведена до сведения лица, имеющего преимущественное право, с тем, чтобы такое лицо могло определить, намерено ли оно реализовать данное право или нет.

В месте с тем, в рассматриваемом случае в нарушение указанных норм уведомление конкурсного управляющего от 31.08.2015 и ответ ЗАО (НП) "Дубровинское" от 15.09.2015 направлены до проведения торгов и без указания цены по которой производится отчуждение имущества.

При таких обстоятельствах, вывод судебных инстанций о том, что уведомление от 31.08.2015 и ответ от 15.09.2015 не породили правовых последствий, предусмотренных пунктом 3 статьи 179 Закона о банкротстве, является правомерным.

Поскольку у ООО "Сибирь" есть преимущественное право приобрести имущество должника по цене, определённой на торгах, а цена определена по заявке ООО "Сибирь" как участника торгов, суды правильно сочли, что заявка на участие в торгах и предложение цены свидетельствует о намерении ООО "Сибирь" приобрести имущество должника, при этом ООО "Сибирь" как участник торгов выразило своё намерение приобрести имущество по цене, сформировавшейся на торгах, ранее ЗАО (НП) "Дубровинское", следовательно, договоры купли-продажи подлежали заключению с заявителем как лицом, обладающим преимущественным правом покупки имущества должника по цене, определённой на торгах.

Таким образом, судебные инстанции правомерно признали договоры купли-продажи от 19.10.2015 недействительными сделками и применили последствия их недействительности в соответствии со статьёй 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Доводы заявителя, по которым он не согласен с обжалуемыми судебными актами, сводятся к неправильному толкованию норм материального права, а также к переоценке исследованных судами обстоятельств и сделанных на их основе выводов, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.12.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016 по делу N А03-20696/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

С.А. Доронин С.А. Мельник