Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2016 г. N Ф04-10/15 по делу N А70-15179/2014

г. Тюмень

20 апреля 2016 г.

Дело N А70-15179/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Белецкого Богдана Дмитриевича на решение от 11.09.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Щанкина А.В.) и постановление от 27.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А70-15179/2014 по иску публичной компании с ограниченной ответственностью "Ай Джи Сейсмик Сервисез ПЛС" (IG SEISMIC SERVICES PLC) (1065, Кипр, Никосия, 2-4, Арх. Макариу III, Кэпитал Центр, 9 этаж) к публичному акционерному обществу "Геотек Сейсморазведка" (625023, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Республики, 173, ИНН 7203215460, ОГРН 1087232016486), Белецкому Богдану Дмитриевичу, Калабину Юрию Юрьевичу о признании сделки недействительной.

В заседании принял участие представитель публичного акционерного общества "Геотек Сейсморазведка" - Андронова О.Г. по доверенности от 01.01.2016.

Суд установил:

публичная компания с ограниченной ответственностью "Ай Джи Сейсмик Сервисез ПЛС" (IG SEISMIC SERVICES PLC) (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Геотек Сейсморазведка" (в настоящее время - публичное акционерное общество "Геотек Сейсморазведка") (далее - ПАО "Геотек Сейсморазведка"), Белецкому Богдану Дмитриевичу, Калабину Юрию Юрьевичу о признании недействительной сделки - приложения N 1 от 01.07.2014 к трудовому договору N ГС-112042 от 01.04.2014, заключенной ПАО "Геотек Сейсморазведка" и Белецким Б.Д.

Определением от 17.02.2015 Арбитражного суда Тюменской области производство по делу прекращено.

Постановлением от 15.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановлением от 04.06.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Решением от 11.09.2015 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 27.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, оспоримая сделка, заключенная между ОАО "Геотек Сейсморазведка" и Белецким Б.Д., признана недействительной. С ОАО "Геотек Сейсморазведка" и Белецкого Б.Д. в пользу компании взыскано 4 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что приложение N 1 от 01.07.2014 было заключено в нарушение положений Устава общества и норм законодательства.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Белецкий Б.Д. обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что обжалуемое приложение N 1 от 01.07.2014 к трудовому договору не является сделкой с заинтересованностью либо крупной сделкой, в связи с чем на него не распространяются положения пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах"; считает, что поскольку приложение изменяет условия трудового договора, то оно не является гражданско-правовой сделкой, в связи с чем при его оспаривании не могут быть применимы нормы статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель ПАО "Геотек Сейсморазведка" просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В возражениях на кассационную жалобу компания просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что компания является единственным акционером ПАО "Геотек Сейсморазведка" с долей участия 100%.

Как следует из искового заявления, между ПАО "Геотек Сейсморазведка" в лице исполнительного директора Ядрышникова В.Г. и Белецким Б.Д. (работник) 01.04.2014 заключен трудовой договор N ГС-112042, по условиям которого Белецкий Б.Д. принят на должность заместителя управляющего директора по экономике и финансам.

ПАО "Геотек Сейсморазведка" в лице генерального директора Калабина Ю.Ю. и Белецким Б.Д. 01.07.2014 подписано приложение N 1 к трудовому договору N ГС-112042 от 01.04.2014, в котором ответчики существенно изменили условия оплаты труда работника, а также установили дополнительные виды расходов для общества и дополнительные виды дохода для работника.

Ссылаясь на то, что оспариваемое приложение N 1 от 01.07.2014 к трудовому договору от 01.04.2014 N ГС-112042, предусматривающее для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб., не было предметом рассмотрения и одобрения совета директоров общества, совершено за пределами полномочий генерального директора общества, определенных учредительными документами, руководствуясь статьями 168,174 ГК РФ, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Частью 1 статьи 64 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") установлено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 18 части 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Совета директоров помимо перечисленных в данной статье относятся и иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 7.2.30 Устава ПАО "Геотек Сейсморазведка" к компетенции Совета директоров общества относится одобрение заключения трудовых договоров с работниками общества, если трудовые договоры с такими работниками предусматривают для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб.

Пунктом 9.8 Устава общества установлено, что генеральный директор общества вправе совершать от имени общества сделки/действия, предусмотренные, в том числе пунктом 7.2.30, только на основании соответствующего решения совета директоров общества.

Учитывая, что приложением N 1 к трудовому договору ответчики существенно изменили условия оплаты труда работника, а также установили дополнительные виды расходов для общества и дополнительные виды дохода для работника, которые в общем размере превышают 5 000 000 руб. в год, суды обоснованно исходили из того, что оно должно было быть одобрено Советом директоров общества.

Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Установив, что оспариваемое приложение в нарушение положений Устава не было одобрено в установленном обществом порядке (советом директоров), а генеральный директор общества Калабин Ю.Ю. не был наделен соответствующими полномочиями по заключению такого соглашения и не мог не знать о данных ограничениях, суды пришли к правомерному выводу о том, что оно совершено за пределами полномочий генерального директора и является недействительным.

Довод заявителя о том, что при оспаривании приложения к трудовому договору, не являющегося, по его мнению, гражданско-правовой сделкой, не могут быть применимы нормы статей 166, 174 ГК РФ, судом округа не принимается, поскольку оспариваемое приложение к трудовому договору является сделкой, связанной с отчуждением имущества общества, в связи с чем такое соглашение должно соответствовать требованиям ФЗ "Об акционерных обществах", положениям Устава общества о полномочиях генерального директора общества и одобрении сделок. Применение порядка корпоративного одобрения отдельных условий трудового договора исходит из целей защиты интересов других акционеров и самого общества.

Поскольку оспариваемое приложение к трудовому договору заключено с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, применение судами положений статьи 174 ГК РФ является правильным.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.09.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 27.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-15179/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Е.В. Клат