Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 апреля 2016 г. N Ф04-8032/13 по делу N А46-28826/2012

г. Тюмень

29 апреля 2016 г.

Дело N А46-28826/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Доронина С.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу гаражно-строительного кооператива "Трио-15" на определение от 13.11.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Бодункова С.А.) и постановление от 26.01.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.) по делу N А46-28826/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лик" (644099, город Омск, улица Гагарина, 20, ИНН 5503104541, ОГРН 1065503062415), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лик" Козлова Сергея Александровича о признании недействительными сделок, совершённых должником с гаражно-строительным кооперативом "Трио-15" (644105, город Омск, улица 22 Партсъезда, 103Б, 1, ИНН 5503242118, ОГРН 1135543017500), Департаментом имущественных отношений администрации города Омска (644099, город Омск, улица Краснофлотская, 8, ИНН 5508001003, ОГРН 1025500748613), и применении последствий недействительности сделок.

В заседании приняли участие представители: гаражно-строительного кооператива "Трио-15" Мозговой В.В. по доверенности от 01.08.2015; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лик" Загидуллина Фаяса Абузаровича Сливенко А.В. по доверенности от 29.04.2015.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 16.11.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лик" (далее - ООО "Лик", должник) введено наблюдение, временным управляющим утверждён Вайсберг Александр Петрович (далее - Вайсберг А.П.).

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.03.2013 ООО "Лик" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Вайсберг А.П.

После освобождения Вайсберга А.П., суд определением от 30.12.2013 утвердил конкурсным управляющим Козлова Сергея Александровича (далее - Козлов С.А.).

Конкурсный управляющий Козлов С.А. 20.07.2015 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными: соглашения от 25.12.2014 к договору аренды земельного участка от 28.03.2008 N ДГУ-О-34-599 о передаче прав и обязанностей по договору аренды другому лицу (перенайме) между ООО "Лик", гаражно-строительным кооперативом "Трио-15" (далее - ГСК "Трио-15"), Департаментом имущественных отношений администрации города Омска (далее - Департамент), и соглашения от 21.05.2014 к договору аренды земельного участка от 19.10.2009 N ДГУ-О-29-1654 о передаче прав и обязанностей по договору аренды другому лицу (перенайме); применении последствия признания сделок недействительными, обязав ГСК "Трио-15" возвратить, а Департаменту предоставить в пользование ООО "Лик" земельный участок площадью 2311 кв. м с кадастровым номером 55:36:12 03 07:3167, местоположение: город Омск, Октябрьский административный округ, улица 15-я Рабочая - улица Харьковская, на условиях договора аренды земельного участка от 19.10.2009 N ДГУ-О-29-1654 и земельный участок площадью 3 405 кв. м с кадастровым номером 55:36:12 03 07:3075, местоположение: город Омск, Октябрьский административный округ, улица 15-я Рабочая, 18, на условиях договора аренды земельного участка от 28.03.2008 N ДГУ-О-34-599.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано ссылкой на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с совершением его представителем подозрительной сделки по передаче прав и обязанностей арендатора земельных участков при неравноценном встречном исполнении.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.11.2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Козлова С.А. в части признания недействительной сделкой соглашения от 25.12.2014 к договору аренды земельного участка от 28.03.2008 N ДГУ-О-34-599 о передаче прав и обязанностей по договору аренды другому лицу (перенайме) между ООО "Лик", ГСК "Трио-15", Департаментом.

Применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ГСК "Трио-15" возвратить ООО "Лик" земельный участок площадью 3 405 кв. м с кадастровым номером 55:36:120307:3075, местоположение которого установлено город Омск, улица 15-я Рабочая, 18, восстановления прав и обязанностей ООО "Лик" по договору аренды земельного участка от 28.03.2008 N ДГУ-О-34-599, включая обязательства по уплате арендных платежей с 15.05.2014 в виде обязания Департамента возвратить ГСК "Трио-15" денежные средства, уплаченные в качестве арендных платежей по договору аренды земельного участка от 28.03.2008 N ДГУ-О-34-599. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Суд первой инстанции с учётом подтверждённой рыночной стоимости права аренды посчитал доказанным неравноценность встречного исполнения, отклонив возражение о пропуске срока исковой давности.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы ГСК "Трио-15" и Департамента о неправильной оценке начала течения годичного срока исковой давности признания сделки недействительной по оспоримому основанию.

Впоследствии определением суда от 26.03.2016 Козлов С.А. был освобождён от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утверждён Загидуллин Фаяс Абузарович (далее - Загидуллин Ф.А.).

ГСК "Трио-15" в кассационной жалобе просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительной сделкой соглашения от 25.12.2014 к договору аренды земельного участка от 28.03.2008 N ДГУ-О-34-599 о передаче прав и обязанностей по договору аренды другому лицу (перенайме), и применении последствия признания сделки недействительной, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Козлова С.А. в указанной части.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили пункт 2 статьи 181 и статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности к отношениям о признании сделки недействительной по оспоримому основанию, поскольку Козлов С.А. с мая 2014 года знал или должен был узнать о нарушении своего права.

По мнению заявителя, суды не дали оценки совокупности доказательств согласования о подготовки перезаключения договоров аренды земельных участков.

На основании части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по ходатайству конкурсного управляющего Загидуллина Ф.А. судебное разбирательство 04.04.2016 было отложено до 09 часов 45 минут 25.04.2016.

В судебном заседании представители ГСК "Трио-15" и конкурсного управляющего Загидуллина Ф.А. заявили ходатайства об утверждении заключённого мирового соглашения от 22.04.2016 в следующей редакции:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в целях урегулирования обособленного спора об оспаривании сделок по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков N ДГУ-О-291654 от 19.10.2009 (кадастровый номер 55:36:120307:3167, площадь 231,1 кв. м.) и N ДГУ-О-34-599 от 28.03.2008 (кадастровый номер 55:36:120307:3075, площадь 3 405 кв. м).

2. В соответствии с настоящим мировым соглашением стороны отказываются от взаимных претензий друг к другу.

3. Стороны пришли к соглашению о том, что права и обязанности по договорам аренды земельных участков N ДГУ-О-291654 от 19.10.2009 (кадастровый номер 55:36:120307:3167, площадь 231,1 кв. м) и N ДГУ-О-34-599 от 28.03.2008 (кадастровый номер 55:36:120307:3075, площадь 3 405 кв. м) принадлежат ГСК "Трио-15".

4. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для суда.

5. ООО "ЛИК" и ГСК "Трио-15" ходатайствуют перед Арбитражным судом Западно-Сибирского округа об отмене ранее вынесенных судебных актов по обособленному спору об оспаривании сделок по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков N ДГУ-О-291654 от 19.10.2009 (кадастровый номер 55:36:120307:3167, площадь 231,1 кв. м) и N ДГУ-О-34-599 от 28.03.2008 (кадастровый номер 55:36:120307:3075, площадь 3 405 кв. м) и о прекращении производства по делу.

Условия данного мирового соглашения были рассмотрены кредиторами должника и утверждены на собрании 22.04.2016.

Исходя из положений части 4 статьи 49 АПК РФ, стороны спора могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49, часть 3 статьи 139, часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, даёт им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учётом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что в случае утверждения мирового соглашения суд прекращает производство по делу.

Поскольку условия оформленного в соответствии с положениями статьи 140 АПК РФ мирового соглашения не противоречат действующему законодательству, утверждены на собрании кредиторов, направлены на справедливое урегулирование обособленного спора, не нарушают права и законные интересы других лиц, суд кассационной инстанции считает, что данное мировое соглашение подлежит утверждению.

В этом случае определение суда первой инстанции от 13.11.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.01.2016 подлежат отмене, производство по обособленному спору - прекращению.

Руководствуясь частью 2 статьи 150, пунктом 6 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.11.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 26.01.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-28826/2012 отменить.

Утвердить мировое соглашение в редакции 22.04.2016, заключённое между обществом с ограниченной ответственностью "ЛИК" в лице конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЛИК" Загидуллина Фаяса Абузаровича и гаражно-строительным кооперативом "Трио-15" на следующих условиях:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в целях урегулирования обособленного спора об оспаривании сделок по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков N ДГУ-О-291654 от 19.10.2009 (кадастровый номер 55:36:120307:3167, площадь 231,1 кв.м) и N ДГУ-О-34-599 от 28.03.2008 (кадастровый номер 55:36:120307:3075, площадь 3 405 кв. м).

2. В соответствии с настоящим мировым соглашением стороны отказываются от взаимных претензий друг к другу.

3. Стороны пришли к соглашению о том, что права и обязанности по договорам аренды земельных участков N ДГУ-О-291654 от 19.10.2009 (кадастровый номер 55:36:120307:3167, площадь 231,1 кв. м) и N ДГУ-О-34-599 от 28.03.2008 (кадастровый номер 55:36:120307:3075, площадь 3 405 кв. м) принадлежат гаражно-строительному кооперативу "Трио-15".

4. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для суда.

5. ООО "ЛИК" и ГСК "Трио-15" ходатайствуют перед Арбитражным судом Западно-Сибирского округа об отмене ранее вынесенных судебных актов по обособленному спору об оспаривании сделок по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков N ДГУ-О-291654 от 19.10.2009 (кадастровый номер 55:36:120307:3167, площадь 231,1 кв. м.) и N ДГУ-О-34-599 от 28.03.2008 (кадастровый номер 55:36:120307:3075, площадь 3 405 кв. м) и о прекращении производства по делу.

Производство по обособленному спору прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

С.А. Доронин С.А. Мельник