Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 мая 2016 г. N Ф04-1502/16 по делу N А27-8750/2015

г. Тюмень

10 мая 2016 г.

Дело N А27-8750/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 мая 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Доронина С.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Сизиковой Л.В. кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение от 30.11.2015 (судья Дюкорева Т.В.) Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 26.02.2016 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8750/2015 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Логистик" (654005, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Орджоникидзе, 28 А, ИНН 4217166979, ОГРН 1144217007736), принятые по заявлению публичного акционерного общества "ТрансФин-М" (107140, город Москва, улица Верхняя Красносельская, 11 А, строение 1, ИНН 7708797192, ОГРН 1137746854794) о включении требования в размере 3 519 557 602 рублей в реестр требований кредиторов акционерного общества "Логистик".

В заседании приняли участие представители публичного акционерного общества "ТрансФин-М" Сутырин А.В. по доверенности от 08.12.2015, Смирнов С.Н. по доверенности от 17.11.2015.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Конарева И.А.) в заседании участвовали представители публичного акционерного общества "Сбербанк России" Полякова Е.Е. по доверенности от 13.06.2015, общества с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" Михалюк Т.А. по доверенности от 23.10.2015.

Суд установил:

публичное акционерное общество "ТрансФин-М" (далее - ПАО "ТрансФин-М") 15.10.2015 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении требования в размере 3 507 466 821 рубля в реестр требований кредиторов акционерного общества "Логистик" (далее - АО "Логистик", должник).

Определением суда от 30.11.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.02.2016, заявление ПАО "ТрансФин-М" удовлетворено.

С определением от 30.11.2015 и постановлением от 26.02.2016 не согласилось публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России"), в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что дополнительное соглашение от 01.07.2015, которым стороны изменили прекращённые обязательства по соглашению об уступке прав от 30.06.2015, является ничтожным, а ПАО "ТрансФин-М" - ненадлежащим заявителем (кредитором). Суд первой инстанции неправомерно не привлёк к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" (далее - ООО "ТФМ-Оператор") (цессионарий). При расчёте платы за финансирование лизингодателем неправильно включена в общий размер лизинговых платежей выкупная стоимость предмета лизинга. Размер задолженности, подтверждённый платёжными поручениями о перечислении ПАО "ТрансФин-М" денежных средств на возмещение затрат на ремонт предмета лизинга по договорам лизинга N 295 и N 313, составляет 34 000 000 рублей, размер требований на общую сумму 54 479 000 рублей не доказан и не подлежит удовлетворению.

Представитель заявителя изложенные в кассационной жалобе доводы в судебном заседании поддержал.

Представители ПАО "ТрансФин-М" с жалобой не согласились, ссылаясь на факт наличия и подтверждения заявленных лизинговых платежей вступившими в законную силу судебными актами.

Представитель ООО "ТФМ-Оператор" считает жалобу не подлежащей удовлетворению в связи с принятием судами первой и апелляционной инстанций законных и обоснованных судебных актов.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Определением суда от 31.08.2015 в отношении АО "Логистик" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 27.01.2016 АО "Логистик" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

ПАО "ТрансФин-М" в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО "Логистик" 3 507 466 821 рубля. В обоснование требований кредитор представил соглашения от 30.01.2015 о расторжении договоров выкупного лизинга, заключённых между ПАО "ТрансФин-М" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Кузбасская думпкарная компания" (лизингополучатель, правопредшественник должника) от 04.05.2010 N 295/10/КДМК, от 20.05.2010 N 297/10/КДМК, от 07.10.2010 N 308/10/КДМК, от 27.10.2010 N 310/10/КДМК, от 06.12.2010 N 313/10/КДМК, от 28.10.2011 N 357/10/КДМК, от 03.05.2012 N 367/12/КДМК, от 06.09.2012 N 417/12/КДМК, от 28.12.2012 N 464/12/КДМК, от 28.01.2013 N 466/13/КДМК, от 18.02.2013 N 476/13/КДМК, от 11.03.2013 N 477/13/КДМК, от 29.03.2013 N 503/13/КДМК, от 18.04.2013 N 507/13/КДМК, от 30.05.2013 N 524/13/КДМК, от 24.06.2013 N 536/13/КДМК, от 01.08.2013 N 542/13/КДМК, от 09.09.2013 N 559/13/КДМК, от 09.09.2013 N 565/13/КДМК, от 24.10.2013 N 581/13/КДМК, с указанием суммы задолженности на дату расторжения договоров лизинга и пени.

По условиям договоров лизингодатель обязуется приобрести в собственность выбранное лизингополучателем имущество у продавца, выбранного лизингополучателем, и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим переходом права собственности к лизингополучателю на предмет лизинга.

Сторонами согласован перечень имущества, передаваемого в лизинг, срок лизинга, размер и порядок уплаты лизинговых платежей.

Предметом лизинга указаны полувагоны модели 12-9085, произведённые открытым акционерным обществом "Новокузнецкий вагоностроительный завод" (далее - ОАО "НКВЗ").

Имущество, согласованное сторонами, передано лизингодателем лизингополучателю по актам, подписанным сторонами.

В связи с расторжением договоров лизинга лизингодателем совместно с лизингополучателем рассчитано сальдо встречных обязательств по каждому договору лизинга.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о законности и обоснованности требования ПАО "ТрансФин-М".

Судами установлено, что расчёт выполнен в соответствии с формулой, указанной в пункте 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17).

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления N 17, под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьёй 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если её уплата предусмотрена договором.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили, что при подписании ПАО "ТрансФин-М" и АО "Логистик" соглашений о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) сторонами была предусмотрена возможность произвести итоговый расчёт задолженности (сальдо встречных обязательств) в соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении N 17, на дату получения оценки рыночной стоимости имущества.

Руководствуясь пунктами 3.1 - 3.4, 3.6 Постановления N 17, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание представленный в материалы дела расчёт задолженности (сальдо встречных обязательств) по каждому договору финансовой аренды (лизинга), рассчитанный с использованием формулы, указанной в пункте 3.5 названного Постановления, отчёт N 2009-1/0215 об определении рыночной стоимости имущества, пришли к правильному выводу о наличии неисполненного денежного обязательства АО "Логистик" перед ПАО "ТрансФин-М" в заявленном размере.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы ПАО "Сбербанк России" о том, что ПАО "ТрансФин-М" является ненадлежащим заявителем (кредитором).

Между ООО "ТФМ-Оператор" и ПАО "ТрансФин-М" подписано соглашение от 30.06.2015, в соответствии с которым ПАО "ТрансФин-М" уступило право требования по договорам финансовой аренды (лизинга) ООО "ТФМ-Оператор".

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 2 статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

В дополнительном соглашении от 01.07.2015 ПАО "ТрансФин-М" и ООО "ТФМ-Оператор" изменили условия соглашения от 30.06.2015, предусмотрев переход права требования по договорам финансовой аренды (лизинга) от ПАО "ТрансФин-М" к ПАО "ТФМ-Оператор" в момент вступления в силу определения о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "НКВЗ" или АО "Логистик" в зависимости от того, какое из указанных событий наступит ранее.

В этой связи апелляционный суд со ссылкой на положения статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации верно указал, что соглашение от 30.06.2015 сторонами заключено с отлагательным условием, поскольку возникновение прав и обязанностей у сторон по ней ставится в зависимость от события, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет.

Принимая во внимание изложенное, уступка права требования по соглашению от 30.06.2015 будет считаться совершённой, а требование перейдёт к цессионарию только при наступлении обстоятельств, указанных в отлагательном условии, и не зависит от факта её оплаты.

При этом отклоняя довод о том, что дополнительное соглашение от 01.07.2015 является ничтожным, так как стороны изменили уже исполненное и, соответственно, прекращённое обязательство по уступке права требования, по причине оплаты за уступленное право путём передачи векселя, суд апелляционной инстанции правильно исходил из отсутствия в материалах дела векселя, доказательств фактической его передачи, невозможности установления его содержания, проверки реквизитов, соответствия данного документа требованиям, предъявляемым действующим законодательством к векселям.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно признали ПАО "ТрансФин-М" надлежащим кредитором по заявленному требованию.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не опровергают правильность применения судами норм права и разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, о применении положений законодательства о лизинге, выражают несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.11.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 26.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8750/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

С.А. Доронин С.А. Мельник