Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2016 г. N Ф04-1535/16 по делу N А45-14440/2015

г. Тюмень

11 мая 2016 г.

Дело N А45-14440/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Желудовой Людмилы Федоровны, Стрижева Ивана Борисовича на решение от 12.10.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 22.01.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Терехина И.И., Киреева О.И., Захарчук Е.И.) по делу N А45-14440/2015 по иску Желудовой Людмилы Федоровны, Стрижева Ивана Борисовича, Братухина Владимира Ивановича к закрытому акционерному обществу "Полимерпродукт" (630063, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 270/1, ИНН 5405177982, ОГРН 1025401910820) о ликвидации общества и возложении процедуры ликвидации на учредителя Желудову Людмилу Федоровну.

Другие лица, участвующие в деле: Хританков Виктор Федорович, Хританкова Ольга Николаевна.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Майкова Т.Г.) в судебном заседании участвовали представители:

от Желудовой Людмилы Федоровны - Горохов Д.В. по доверенности от 29.12.2015;

от закрытого акционерного общества "Полимерпродукт" - Хританкова О.Н. по доверенности от 11.01.2016.

Суд установил:

Желудова Людмила Федоровна и Стрижев Иван Борисович, акционеры закрытого акционерного общества "Полимерпродукт", обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о ликвидации закрытого акционерного общества "Полимерпродукт" (далее - ответчик, ЗАО "Полимерпродукт"), установив срок ликвидации - шесть месяцев, возложив на учредителя Желудову Людмилу Федоровну обязанность по проведению процедуры ликвидации.

Определением суда от 01.10.2015 к участию в деле в качестве соистца привлечен Братухин Владимир Иванович, акционер ЗАО "Полимерпродукт" на основании его собственного заявления о вступлении в дело.

Решением от 12.10.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 22.01.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия оснований, влекущих ликвидацию юридического лица по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Желудова Л.Ф. и Стрижев И.Б. обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на искусственное занижение прибыли общества и несправедливое распределение доходов общества, на что истцы не в состоянии повлиять никаким другим способом за исключением ликвидации общества; указывают на то, что корпоративный конфликт подтверждается наличием судебных дел (с 2009 года); полагают неверным вывод суда об отсутствии указания в уставе общества на основной вид деятельности, поскольку согласно выписке из ЕГЮРЛ от 14.07.2015 основным видом деятельности является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества. Более подробно доводы заявителей изложены в кассационной жалобе. В судебном заседании представитель Желудовой Л.В. поддержал доводы жалобы.

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Полимерпродукт", Хританков Виктор Федорович, Хританкова Ольга Николаевна просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзывах доводам. В судебном заседании представитель ЗАО "Полимерпродукт" поддержал доводы отзыва.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что ЗАО "Полимерпродукт" зарегистрировано в установленном порядке 27.10.1997.

Согласно уставу ЗАО "Полимерпродукт" его уставный капитал состоит из 2269 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая. При этом Стрижев И.Б. является владельцем 692 обыкновенных именных акций, Желудова Л.Ф. является владельцем 46 обыкновенных именных акций, Братухин В.И. является владельцем 46 обыкновенных именных акций, Хританков В.Ф. является владельцем 8 обыкновенных именных акций, Хританкова О.Н. является владельцем 1 474 обыкновенных именных акций, оставшимися тремя обыкновенными именными акциями обладают Вихарев П.В., Ковалев В.А., Омельченко Д.В.

Ссылаясь на невозможность достижения цели создания предприятия в виде получения прибыли на постоянной основе от основного вида уставной деятельности (сдача имущества в аренду), а также наличием многолетнего корпоративного конфликта, состоящего в том, что мнение истцов по вопросам деятельности предприятия не учитывается, права истцов на выплату дивидендов нарушаются на протяжении всего периода существования предприятия с 1997 года, а выгоду от деятельности предприятия в виде зарплаты и использования имущества в личных целях получают только два акционера: генеральный директор Хританков В.Ф., его заместитель по правовым вопросам и жена Хританкова О.Н., акционеры Желудова Людмила Федоровна и Стрижев Иван Борисович обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 29 Постановления N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о ликвидации может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что ЗАО "Полимерпродукт" является действующим юридическим лицом и получает прибыль от осуществляемой им деятельности, решения о выплате и отказе в выплате дивидендов приняты на общем собрании акционеров большинством голосов и не оспорены участниками.

При этом суды правомерно исходили из того, что доходность общества и размер начисленных дивидендов, не отвечающие ожиданиям акционеров, сами по себе не являются основанием для ликвидации общества в порядке подп. 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, учитывая исключительное право акционеров определять направление использования прибыли общества и невозможность преодоления принятого большинством голосов акционеров решение об отказе в ее распределении остальными акционерами посредством настоящего судебного разбирательства.

Довод о наличии у акционеров убытков в сумме неполученных дивидендов обоснованно непринят апелляционным судом, поскольку документов, свидетельствующих о том, что имеющиеся, по их мнению, убытки возникли вследствие злоупотребления акционеров или невозможности ведения обществом своей деятельности или что размер выручки, полученной от сдачи имущества в аренду, мог бы быть существенно выше, не представлено.

Довод заявителей кассационной жалобы о невозможности дальнейшего осуществления деятельности юридического в связи с корпоративным конфликтом между его акционерами, также был предметом рассмотрения апелляционного суда и мотивированно им отклонен на основании нижеследующего.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N З06-ЭС14-14 корпоративный конфликт охарактеризован, как ситуация в хозяйственном обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

Судом апелляционной инстанции установлено, что практически все судебные споры были инициированы подателем жалобы Желудовой Л.Ф., и на момент разрешения спора по настоящему делу не было принято ни одного судебного акта, констатирующего нарушение обществом корпоративного законодательства. В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства того, что вследствие имеющегося противостояния среди акционеров ЗАО "Полимерпродукт" принятие решений по существенным вопросам деятельности общества невозможно или затруднительно, в материалах дела не имеется, равно как и доказательств неправомерности действий общества, его руководства или отдельных его акционеров.

Доводы заявителей жалобы о завышении расходов общества, наличии корпоративного конфликта, перечисления заработной платы генеральному директору в завышенном размере, о продаже недвижимого имущества, являющегося основным видом деятельности, также были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом установленных обстоятельств, выводы судов об отсутствии оснований, указанных в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, наличие которых влечет ликвидацию юридического лица - ответчика, являются правильными, в связи с чем судами правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.10.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 22.01.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-14440/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Т.С. Кислякова Е.В. Клат