Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 мая 2016 г. N Ф04-1976/16 по делу N А81-3271/2015

г. Тюмень

16 мая 2016 г.

Дело N А81-3271/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Забоева К.И.,

Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоэкспресс" на решение от 04.12.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Антонова Е.В.) и постановление от 02.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кливер Е.П., Киричёк Ю.Н., Иванова Н.Е.) по делу N А81-3271/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Автоэкспресс" (119313, город Москва, Ленинский проспект, 95, ИНН 7736226722, ОГРН 1027736007001) к акционерному обществу "ПМК-98" (629306, город Новый Уренгой, улица Магистральная, дом 6, ИНН 8913000904, ОГРН 1028900898542) о взыскании задолженности.

В заседании принял участие Черкасов Д.Я. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Автоэкспресс" по доверенности от 20.05.2015 N 07.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автоэкспресс" (далее - ООО "Автоэкспресс") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к акционерному обществу "ПМК-98" (далее - АО "ПМК-98") о взыскании 11 670 779,77 руб. задолженности по оплате запасных частей и 1 771 989,60 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе: 9 870 779,77 руб. задолженности по договору от 01.03.2013 N 3/03/13 и 1 516 239,60 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 1 800 000 руб. задолженности по соглашению от 01.07.2013 и 255 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.12.2015 иск удовлетворен частично - с АО "ПМК-98" в пользу ООО "Автоэкспресс" взыскано 8 370 779,77 руб. задолженности и 1 344 563,98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Руководствуясь положениями статей 8, 307, 395, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), суды исходили из фактов поставки ООО "Автоэкспресс" товара АО "ПМК-98" и неполной оплаты его последним, признания ответчиком задолженности в размере 8 370 779,77 руб., заключения сторонами соглашения от 01.07.2013 с условиями безвозмездной поставки истцом ответчику запасных частей на сумму 3 300 000 руб. и признания ответчиком задолженности перед истцом в размере 24 800 348,09 руб. по ранее произведенным поставкам, пользования ответчиком денежными средствами истца.

ООО "Автоэкспресс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 3 727 425,62 руб., в этой части принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Между сторонами помимо договоров поставки заключена разовая сделка купли-продажи запчастей, оформленная спецификацией от 01.07.2013, товарно-транспортными накладными, актом приема-передачи запчастей, письмом от 28.06.2013, соглашением от 01.07.2013, платежным поручением от 18.07.2013 N 415 о частичной оплате товара. Суды не оценили данные документы. АО "ПМК-98" обязано оплатить поставленные по разовой сделке и принятые товары на сумму 3 300 000 руб. Неверным является вывод о безвозмездной поставке запчастей по соглашению от 01.07.2013. В силу норм статьи 2, подпункта 4 пункта 1 статьи 575, статьи 423 Гражданского кодекса, а также сложившейся судебной практики, сделка между юридическими лицами в которой отсутствует встречное предоставление, является ничтожной. Из действий сторон по согласованию ассортимента и цены товара, частичной оплаты покупателем поставленных запчастей следует вывод о заключении возмездной разовой сделки купли-продажи. Указание в соглашении от 01.07.2013 на признание факта задолженности ответчика перед истцом в размере 24 800 348,09 руб. не является встречным обязательством. Действия покупателя по признанию долга не могут выступать в качестве встречного эквивалентного предоставления по отношению к поставке товара.

По мнению ООО "Автоэкспресс", ошибочным является вывод судов о частичном погашении ответчиком задолженности по договору от 01.03.2013 N 3/03/13 платежным поручением от 18.07.2013 N 415 на сумму 1 500 000 руб. В этом платежном поручении указано назначение платежа: "по соглашению от 01.07.2013 за автозапчасти в счет взаиморасчетов", следовательно, данные денежные средства подлежат отнесению в счет погашения задолженности по разовой сделке купли-продажи, оформленной вышеуказанными документами. Поскольку требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами вытекают из обоснованных требований о взыскании задолженности, они подлежат удовлетворению в заявленном истцом размере.

В отзыве на кассационную жалобу АО "ПМК-98" возражает против ее доводов, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения, как соответствующие законодательству.

В судебном заседании представитель ООО "Автоэкспресс" поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Автоэкспресс" (поставщик) и АО "ПМК-98" (покупатель) заключен договор поставки от 01.03.2013 N 03/03/13 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался на условиях, предусмотренных договором, передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, количество, цены, сроки и условия поставки которого определены в спецификациях, приложенных к договору и являющихся его неотъемлемой частью.

На основании пункта 5.1 договора товар оплачивается по указанным в спецификациях ценам. Цена товара включает также цену упаковки, маркировки, погрузочных работ при передаче товара покупателю и доставки товара перевозчиком.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что расчеты за поставляемый товар производятся покупателем платежными поручениями путем перечисления суммы спецификации на расчетный счет поставщика в порядке и сроки, определенные в спецификации.

В рамках договора в период с 01.03.2013 по 11.02.2014 истец поставил ответчику товар на общую сумму 35 037 563,53 руб. в соответствии с представленными спецификациями.

По расчету истца, задолженность ответчика по договору составляет 9 870 779,77 руб.

Ответчик не оспаривает задолженность по договору в размере 8 370 779,77 руб., исчисленную как разницу между задолженностью, указанной истцом (9 870 779,77 руб.), и денежными средствами в размере 1 500 000 руб., перечисленными платежным поручением от 18.07.2013 N 415 с ошибочным назначением платежа: "по соглашению от 01.07.2013 за автозапчасти в счет взаиморасчетов".

Между сторонами заключено соглашение от 01.07.2013, по условиям которого ООО "Автоэкспресс" обязалось поставить АО "ПМК-98" товар, ассортимент, количество и цены которого указаны в приложенной к данному соглашению спецификации на общую сумму 3 300 000 руб., на безвозмездной основе до 31.07.2013, а АО "ПМК-98" признает задолженность перед ООО "Автоэкспресс" на сумму 24 800 348,09 руб., которая должна быть погашена до окончания 2013 года в соответствии с приведенным в соглашении графиком.

Истец указывает на то, что исполнил обязательства по соглашению от 01.07.2013 - поставил товар на сумму 3 300 000 руб. и представил в качестве доказательств: спецификацию от 01.07.2013, товарно-транспортные накладные, акт приема-передачи запчастей, письма от 28.06.2013.

Полагая, что АО "ПМК-98" не в полном объеме оплатило полученный от него по договору и соглашению от 01.07.2013 товар, ООО "Автоэкспресс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции сделал выводы об отсутствии условия безвозмездности поставки запчастей на сумму 3 300 000 руб. в соглашении от 01.07.2013, так как ответчиком сделано встречное предоставление в виде признания задолженности по оплате ранее поставленного по договору товара; перечислении ответчиком денежных средств в размере 1 500 000 руб. платежным поручением от 18.07.2013 N 415 с назначением платежа "по соглашению от 01.07.2013 за автозапчасти в счет взаиморасчетов" в оплату товара по договору.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

На основании статьи 423 Гражданского кодекса договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (пункт 1). Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления (пункт 2). Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Поскольку признание ответчиком долга по ранее совершенным поставкам по договору не предоставляет истцу каких-либо имущественных прав и не освобождает его от имущественной обязанности за исполнение своих обязательств (поставка запчастей на сумму 3 300 000 руб.), то оно не является встречным предоставлением в сделке и условие в соглашении от 01.07.2013 о безвозмездности поставки товара имеет признаки дарения.

При этом подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса предусмотрено, что дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Как следует из норм статьи 168 Гражданского кодекса (в редакции на момент совершения сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Поскольку соглашение от 01.07.2013 в части обязанности ООО "Автоэкспресс" безвозмездно поставить автозапчасти общей стоимостью 3 300 000 руб. противоречит положениям статьи 575 Гражданского кодекса, в части безвозмездности оно является недействительным и не влечет правовых последствий.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии в соглашении от 01.07.2013 встречного предоставления в виде признания долга ошибочен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 Гражданского кодекса встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

Признание должником уже существующего долга, подтвержденного первичными документами, с обязательством погашения его в течение определенного периода не может быть признано встречным предоставлением. Основанием возникновения данного обязательства является факт передачи поставщиком покупателю товаров по договорам поставки.

На основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованные судебные акты подлежат отмене в связи с нарушением указанных норм материального права, которые привели к неправильному разрешению спора.

Ввиду того, что для принятия решения по существу спора необходима оценка доказательств и установление обстоятельств исполнения сторонами обязательств, предусмотренных соглашением от 01.07.2013, фактов поставки истцом, предусмотренных в спецификации N 1 к соглашению товаров и принятия их уполномоченным представителем ответчика, оплаты полученных по договору от 01.03.2013 N 03/03/13 и соглашению от 01.07.2013 запчастей, дело направляется на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует полно и всесторонне оценить доводы и доказательства, представленные сторонами, предложить сторонам представить дополнительные доказательства, дать оценку доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, установить все имеющие значение фактические обстоятельства дела.

Судебные расходы сторон по делу подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом при рассмотрении спора по существу.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.12.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 по делу N А81-3271/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

К.И. Забоев Л.В. Туленкова