Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 мая 2016 г. N Ф04-1681/16 по делу N А46-16210/2014

г. Тюмень

18 мая 2016 г.

Дело N А46-16210/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Герценштейн О. В.,

судей Клат Е. В.,

Лукьяненко М. Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение от 01.10.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) и постановление от 26.01.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А46-16210/2014 по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны (г. Омск) к Степанову Дмитрию Борисовичу (г. Омск) об исключении из числа участников общества, и по встречному исковому заявлению Степанова Дмитрия Борисовича к Филимендиковой Татьяне Сергеевне об исключении из числа участников общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Фирма "РЕЗЕРВ" и ликвидатор закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" Величко Владимир Николаевич.

Суд установил:

Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее - Филимендикова Т. С., истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Степанову Дмитрию Борисовичу (далее - Степанов Д. Б., ответчик) об исключении последнего из числа участников закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", Общество) с выплатой ему действительной стоимости его доли участия в обществе.

Определением от 12.12.2014 Арбитражного суда Омской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".

В порядке статьи 132 АПК РФ Степанов Д.Б. обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Филимендиковой Т.С. об исключении последней из числа участников общества.

Определением от 23.01.2015 встречное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Омской области.

Определением от 23.04.2015 Арбитражного суда Омской области в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" Величко Владимир Николаевич.

Решением 01.10.2015 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 26.01.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-16210/2014, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Филимендикова Т. С. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение первой и постановление апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении её исковых требований и принять по делу новый судебный акт, по которому заявленные ею исковые требования удовлетворить полностью.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют представленным ею в дело доказательствам и доводам. Суды в нарушение статей 168, 170 АПК РФ при принятии обжалуемых судебных актов не дали оценку представленным истцом в материалы дела доказательствам о том, что Степанов Д. Б. совершал действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, которые существенно затрудняли достижение целей, ради которых создано Общество, не участвовал в принятии корпоративных решений, без которых Общество не могло продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2000 года Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска.

На момент создания ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" учредителями Общества являлись Сухарев Виктор Анатольевич (номинальная стоимость доли 4 200 руб.) и Филимендикова Татьяна Сергеевна (номинальная стоимость доли 4 200 руб.).

24.07.2012 между Сухаревым Виктором Анатольевичем (даритель) и Степановым Дмитрием Борисовичем (одаряемый) заключен договор дарения ценных бумаг, по условиям которого даритель обязался подарить одаряемому 420 штук принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".

Сухаревым Виктором Анатольевичем выдано передаточное распоряжение б/н о перерегистрации на Степанова Д. Б. 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01- 01844-N.

С 24.07.2012 акционерами ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" являются Филимендикова Т. С. (50 % акций) и Степанов Д. Б. (50 % акций).

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А46-30106/2012, А46-28325/2012.

Ссылаясь на то, что Степанов Д. Б. длительное время на общих собраниях акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" отказывался прекращать полномочия Сухарева В. А. в качестве директора Общества ввиду его дисквалификации, вследствие чего Обществом заключен ряд убыточных сделок, по оспариванию которых Степановым Д. Б. не предпринимались никакие меры; при проведении общих собраний акционеров по ряду вопросов голосовал "против", чем, по мнению истца, заблокировал деятельность Общества; участвовал в качестве адвоката при рассмотрении ряда гражданских дел с лицами, осуществляющими недобросовестную экономическую политику в отношении Общества, Филимендикова Т. С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из фактических обстоятельств по делу, в том числе установленного вступившими в законную силу судебными актами по делам N А46-1517/2014, N А46-1058/2013, N А45-11624/2013, N А46-5950/2014, наличия ярко выраженного неразрешимого корпоративного конфликта между акционерами, который препятствовал осуществлению Обществом нормальной хозяйственной деятельности и привел к тому, что вступившим в законную силу решением от 25.03.2015 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12003/2014 ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" ликвидировано по основаниям, предусмотренным пунктом 5 части 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Суды, оценив в соответствии с требованиями статей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует наличие в Обществе продолжительного корпоративного конфликта между акционерами, обладающих равным количеством акций. Руководствуясь частью 2 статьи 69 АПК РФ, суды обоснованно исходили из преюдициально установленного при рассмотрении дела N А46-12003/2014 факта, что недобросовестные действия обоих акционеров привели к ликвидации Общества, а предусмотренным ГК РФ последствием невозможности достижения целей, ради которых создано общество, в том числе в результате корпоративного конфликта, является ликвидация общества. Суды пришли к выводу, что в условиях начавшегося процесса ликвидации Общества исключение какого-либо участника корпоративного конфликта из числа акционеров не приведет к восстановлению нормальной хозяйственной деятельности, в связи с чем у истца отсутствуют подлежащие защите законные интересы.

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований об исключении Степанова Д. Б. из состава участников Общества.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что в тексте обжалуемых судебных актов доводы Филимендиковой Т. С. не отражены, не дана оценка доказательствам, представленным ею в подтверждение этих доводов, поскольку обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает, что при принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.10.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 26.01.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-16210/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Герценштейн

Судьи

Е.В. Клат М. Ф. Лукьяненко