Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июня 2016 г. N Ф04-1902/16 по делу N А46-7612/2015

г. Тюмень

9 июня 2016 г.

Дело N А46-7612/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Герценштейн О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Быченко Татьяны Сергеевны на решение от 02.11.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) и постановление от 03.02.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Грязникова А.С., Рожков Д.Г.) по делу N А46-7612/2015 по иску участников общества с ограниченной ответственностью "Институт строительных технологий" Быченко Татьяны Сергеевны (г. Омск) и Моисеева Александра Тимофеевича (г. Омск) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Институт строительных технологий" (644099, Омская область, г. Омск, ул. Добровольского, д. 10, ИНН 5503107380, ОГРН 1075503000638) к закрытому акционерному обществу "Аргус" (644007, Омская область, г. Омск, ул. 7-я Северная, д. 124, ИНН 5503223468, ОГРН 1105543031978) о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом Омской области, Бойко Артем Дмитриевич, Варнавский Петр Владимирович, Иванов Илья Яковлевич.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Институт строительных технологий" Быченко Татьяна Сергеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением в интересах общества с ограниченной ответственностью "Институт строительных технологий" (далее - ООО "Институт строительных технологий") к закрытому акционерному обществу "Аргус" (далее - ЗАО "Аргус", ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора об уступке прав по договору аренды земельного участка от 02.07.2012, признав отсутствующим право аренды ЗАО "Аргус" на земельный участок с кадастровым номером 55:36:070106:3079, местоположение которого установлено в северо-западной части кадастрового квартала 55:36:070106 г. Омск, общей площадью 265 543 кв. м., путем погашения регистрационной записи от 30.01.2013 N 55-55-01/013/2013-489 о государственной регистрации договора об уступке прав по договору аренды земельного участка от 02.07.2012.

Определением Арбитражного суда Омской области в порядке статей 46 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом привлечены к участию в деле в качестве соистца участник ООО "Институт строительных технологий" Моисеев Александр Тимофеевич (далее - истец) и в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом Омской области (далее - управление), участники ООО "Институт строительных технологий" Бойко Артем Дмитриевич, Варнавский Петр Владимирович и Иванов Илья Яковлевич.

Решением от 02.11.2015 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 03.02.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований Быченко Т. С. и Моисееву А. Т. отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Быченко Т.С. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

По мнению Быченко Т.С., выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; указывает на отсутствие в условиях договора об уступке прав по договору аренды земельного участка от 02.07.2012 признаков возмездности, что в соответствии со статьями 166, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) влечет его ничтожность; указывает, что в результате оспариваемой сделки общество лишилось единственного значимого для него актива (имущественного права, права аренды земельного участка).

В суд от Моисеева А.Т. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому Моисеев А.Т. просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме; в суд также от Моисеева А.Т. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судами, 25.11.2008 между управлением (арендодатель) и ООО "Институт строительных технологий" (арендатор) заключен договор аренды N 208-ТУ находящегося в федеральной собственности земельного участка (далее - договор аренды).

Арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из состава земель населенных пунктов с кадастровым номером 55:36:07 01 06:3079, местоположение которого установлено в северо-западной части кадастрового квартала 55:36:07 01 06 г. Омск, общей площадью 265 543,00 кв.м., для использования для общественно-деловых целей, в границах, указанных в плане участка, прилагаемом к договору и являющимся его неотъемлемой частью (пункт 1.1 договора аренды).

Арендатор не вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды третьим лицам, в том числе отдавать арендные права в залог, вносить их в качестве вклада в уставные капиталы хозяйственных товариществ или обществ либо паевого взноса в производственный кооператив без согласия арендодателя (пункт 4.4.8 договора аренды).

Договор аренды подписан надлежаще уполномоченными представителями сторон, скреплен печатями, прошел необходимую государственную регистрацию, а также исполнен надлежащим образом со стороны арендодателя, о чем свидетельствует акт приема-передачи земельного участка от 25.11.2008 N 1.

03.07.2012 между ООО "Институт строительных технологий" и ЗАО "Аргус" заключен договор об уступке прав по договору аренды земельного участка (далее - договор уступки).

ООО "Институт строительных технологий" передало ЗАО "Аргус" право аренды земельного участка площадью 265 543 кв.м. с кадастровым N 55:36:07 01 06:3079, находящегося в федеральной собственности, местонахождением: установлено в северо-западной части кадастрового квартала 55:36:07 01 06 г. Омск, на землях населенных пунктов, предоставленного для общественно-деловых целей (пункт 1 договора уступки).

К ЗАО "Аргус" по договору переходит право ООО "Институт строительных технологий" в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения договора (пункт 4 договора уступки).

Договор уступки зарегистрирован 30.01.2013.

Посчитав, что договор уступки является сделкой безвозмездной, а, следовательно, ничтожной, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что истец не представил суду доказательств того, каким образом оспариваемый договор уступки нарушает его права и законные интересы; ответчику были переданы как права, так и обязанности арендатора, в том числе передано бремя несения арендных платежей с момента подписания договора; поскольку предварительной оплаты за пользование земельным участком прежним арендатором не осуществлялось, оно не могло быть передано новому арендатору и право безвозмездного пользования имуществом, с момента получения права пользования имуществом ответчик обязан был за это пользование платить; с момента перенайма арендуемого земельного участка бремя несения арендных платежей осуществляло ЗАО "Аргус".

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор (пункт 2 статьи 615 ГК РФ).

Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (статья 423 ГК РФ).

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности (пункт 2 статьи 572 ГК РФ).

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор аренды, условия договора уступки, исходя из отсутствия в деле доказательств намерения сторон на безвозмездную передачу права, суды пришли к выводу о недоказанности безвозмездности оспариваемой сделки.

Кроме того, суды правомерно отметили, что в рассматриваемом споре передано не только право аренды земельного участка, но и обязанности арендатора, что исключает квалификацию договора уступки как безвозмездной сделки; отсутствие в договоре указания на цену или встречное предоставление не свидетельствует о его безвозмездности.

Следует отметить, что доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, что в результате оспариваемой сделки общество лишилось единственного значимого для него актива (имущественного права, права аренды земельного участка) не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судом не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Судом не принимаются остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 02.11.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 03.02.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-7612/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина О.В. Герценштейн