Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июня 2016 г. N Ф04-1719/16 по делу N А45-17964/2015

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тюмень

16 июня 2016 г.

Дело N А45-17964/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Дубининой Т.Н.,

Клат Е.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Бородиной А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кудлаева Андрея Викторовича на решение от 09.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 09.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Захарчук Е.И., Терехина И.И.) по делу N А45-17964/2015 по иску Кудлаева Андрея Викторовича (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" (630005, г. Новосибирск, ул. Семьи Шамшиных, д. 99, ИНН 5406445730, ОГРН 1085406026650) об обязании предоставить документы общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Ходос Илья Евгеньевич, Терещенко Константин Евгеньевич.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Красникова Т.Е.) в заседании участвовали представители: от Кудлаева Андрея Викторовича - Ловкис Е.Р. по доверенности от 25.09.2015, от Ходоса Ильи Евгеньевича - Ануфриев Г.А. по доверенности от 28.09.2015..

Суд установил:

Кудлаев Андрей Викторович (далее - Кудлаев А.В., истец) обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан", общество, ответчик) об обязании предоставить заверенные копии документов, перечисленные в уточнении к иску, по состоянию на дату вынесения решения по данному исковому заявлению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: конкурсный управляющий Ходос Илья Евгеньевич (далее - Ходос И.Е.), Терещенко Константин Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 09.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда от 09.12.2015 оставить без изменения

Кудлаев А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение от 09.12.2015 и постановление от 09.03.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на отсутствие в его действиях признаков злоупотребления правом, поскольку запрашиваемая им информация не влечет причинение вреда обществу или иным лицам; отсутствие у общества директора на момент обращения с иском не может служить причиной отказа в предоставлении документов; вывод суда о неисполнимости судебного акта ошибочен ввиду того, что законом предусмотрено три года для предъявления исполнительного листа, таким образом, исполнение решения суда может быть возложено на нового директора общества.

В судебном заседании представитель Кудлаева А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, ходатайствовал о приобщении дополнительных документов в материалы дела.

Суд округа отказал в удовлетворении ходатайства.

В соответствии с частью 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия. Положения главы 35 АПК РФ не допускают приобщение к материалам дела и исследование судом кассационной инстанции дополнительных документов, которые не являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Представитель Ходоса И.Е. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, выводы судов считает правильными, соответствующими нормам закона и установленным судами фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам.

Заслушав пояснения представителей, проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в адрес ООО "Меридиан" 06.08.2015 Кудлаевым А.В. было направлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов общества.

Требование направлено по адресу регистрации общества в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц:

г. Новосибирск, ул. Семьи Шамшиных, 99, а также по адресу, указанному в п. 2.3 Устава общества, а именно: Новосибирская область, г. Барабинск район, ул. Пушкина, д. 4.

Почтовые отправления прибыли в место вручения 10.08.2015 и 08.08.2015.

Почтовое отправление, направленное по адресу Новосибирская область, Барабинский район, ул. Пушкина, д. 4 не было вручено адресату по причине его отсутствия.

Кудлаев А.В., являясь участником общества с долей в уставном капитале 50 %, указывая на неисполнение обществом требования о предоставлении документов, на отсутствие ответа от общества на указанное требование, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из доказанности наличия признаков недобросовестности в действиях истца, злоупотребления правом последним, наличия корпоративного конфликта в обществе, неисполнимости судебного акта в случае удовлетворения требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названой статьи, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии в его действиях признаков недобросовестности, о том, что отсутствие руководителя общества само по себе не является основанием для отказа в предоставлении документов участнику общества, были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание наличие неразрешенного корпоративного конфликта, учитывая, что деятельность общества в настоящее время не осуществляется, руководитель у общества отсутствует, исходя из общих принципов судопроизводства в арбитражных судах, согласно которым судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно (статья 16 АПК РФ), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований (статьи 4, 9, 64, 65 АПК РФ, пункт 2 информационного письма N 144).

При этом судами учтено, что общество 01.10.2013 было ликвидировано - исключено из Единого государственного реестра юридических в связи с завершением конкурсного производства; 18.02.2014 постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации определение о завершении конкурсного производства по делу N А45-22511/2011 отменено, дело направлено на новое рассмотрение, 12.09.2014 производство по делу о банкротстве общества прекращено.

Судами указано на то, что из обвинительного приговора Центрального районного суда г.Новосибирска от 27.11.2012 в отношении Кудлаева А.В. следует, что первичная документация общества утрачена в 2009 году. Указанным приговором установлено, что Кудлаев А.В. с двумя другими физическими лицами по предварительному сговору совершили мошеннические действия в отношении второго участника общества - Терещенко К.Е., причинив последнему материальный ущерб в особо крупном размере, изготовив подложные документы в период до 17.06.2009, согласно которым Терещенко К.Е. выходит из состава участников общества, его доля переходит к третьему лицу, Терещенко К.Е. освобождается от должности директора.

Учитывая изложенное, а также уклонение истца, являющегося участником общества от разрешения корпоративного конфликта, его осведомление об отсутствии в обществе руководителя, принимая во внимание соотношение долей в уставном капитале общества, выводы судов о наличии в действиях истца злоупотребления мотивированы.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-17964/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

Т.Н. Дубинина Е.В. Клат