Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июня 2016 г. N Ф04-2132/16 по делу N А27-14291/2015

г. Тюмень

17 июня 2016 г.

Дело N А27-14291/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд" на решение от 30.10.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 09.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Павлова Ю.И., Фертиков М.А.) по делу N А27-14291/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд" (119330, г. Москва, ул. Дружбы, д. 4, кв. XXIII, ИНН 7709944202, ОГРН 5137746244620) к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" (653208, Кемеровская обл., Прокопьевский р-н, с. Большая Талда, стр. АБК, ООО Шахта Кыргайская, ИНН 4223713450, ОГРН 1104223001761), обществу с ограниченной ответственностью "Горняк" (654000, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ш. Северное, д.14, коп. А, ИНН 4218001105, ОГРН 1024201672604) о признании недействительным договора на предоставление транспортных услуг от 01.02.2011 N 01-02/11.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Антрацит-Трейд" (далее - ООО "Антрацит Трейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" (далее - АО "ШТЮ", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Горняк" (далее - ООО "Горняк") о признании недействительным договора на предоставление транспортных услуг от 01.02.2011 N 01-02/11, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания АО "ШТЮ" возместить стоимость полученного имущества (оказанных услуг) по рыночной стоимости, обязании ООО "Горняк" возвратить денежные средства в сумме, превышающей рыночную стоимость оказанных услуг.

Решением от 30.10.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 09.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Антрацит Трейд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, договор на предоставление транспортных услуг от 01.02.2011 N 01-02/11 признать недействительным.

В обоснование жалобы указывает, что выводы судов об истечении срока исковой давности являются несостоятельными, поскольку акционер общества смог узнать о наличии заинтересованности только в 2015 году, когда была проанализирована сделка; поскольку в период 2011-2015 годов Компания Бавена Инвест АГ являлась единственным акционером, положения закона о собраниях, о содержании годового отчета не применяются, следовательно, акционеру не было и не могло быть известно о факте заключения сделки; доказательства осведомленности акционера о совершенной сделке, а также доказательств того, что акционер должен был узнать о совершенной сделке по итогам рассмотрения материалов на годовом собрании по итогам 2011, 2012 годов отсутствуют; об убыточности сделки свидетельствует неравноценность встречного предоставления со стороны ЗАО "ШТЮ" в виде оплаты стоимости услуг по завышенным расценка.

ООО "Горняк" направило отзыв, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Судом установлено, что 01.02.2011 между ЗАО "ШТЮ" (заказчик) и ООО "Горняк" (исполнитель) был заключен договор на предоставление транспортных услуг N 01-02/11 (далее - договор), по условиям которого исполнитель оказывает услуги по организации грузовых перевозок автомобильным транспортом на основании заявок в согласованных объемах. Стоимость договора не определена. Договором предусмотрено условие о его пролонгации до 31.12.2015.

С июня 2015 года ООО "Антрацит Трейд" является единственным акционером АО "ШТЮ", что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 15.06.2015.

Указывая, что договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения, с завышенной ценой услуг, подписанной единоличным исполнительным органом общества с превышением полномочий, ограниченных уставом общества, ООО "Антрацит Трейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Горняк", возражая против исковых требований, не оспаривая наличие признаков заинтересованности при заключении оспариваемой сделки, указало на пропуск срока исковой давности.

Арбитражный суд установил, что оспариваемая сделка заключена с заинтересованностью, без соответствующего одобрения, договором не определена цена договора, основания рассматривать договор как крупную сделку отсутствуют, причинение убытков оспариваемым договором не доказано, срок исковой давности истцом пропущен, отказал в удовлетворении исковых требований.

При этом суд указал, что с учетом решения суда по делу N А27-9648/2015, действия ООО "Антрацит Трейд" как единственного акционера АО "ШТЮ" направлены на освобождение АО "ШТЮ" от исполнения договорных обязательств по оплате, что, при условии длительного исполнения договора обеими сторонами, представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью исключительно в целях причинения вреда ООО "Горняк" (статьи 1, 10 ГК РФ).

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В подпункте 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Признавая пропущенным срок исковой давности, суды правомерно исходили из того, что действуя разумно и добросовестно, правопредшественник истца мог узнать о совершении оспариваемой сделки после рассмотрения итогов финансовой деятельности общества за 2011-2014 годы, акционер мог получить информацию о деятельности общества, ознакомиться с действующими договорами общества. При этом судами учтено, что оспариваемый договор заключен в 2011 году и длительное время исполнялся сторонами.

При таких обстоятельствах выводы судов о пропуске срока исковой давности для признания спорной сделки недействительной, основаны на оценке по правилам статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют установленным обстоятельствам, нормы права применены правильно.

Кроме того, исходя из отсутствия доказательств того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, оценив положения устава общества, суды пришли к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной (статьи 174 ГК РФ пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

При принятии обжалуемых судебных актов нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.10.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 09.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-14291/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Н.А. Аникина Е.В. Клат