Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июня 2016 г. N Ф04-1550/16 по делу N А46-2916/2015

Требование: об оспаривании сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

город Тюмень

24 июня 2016 г.

Дело N А46-2916/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 июня 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Лошкомоевой В.А.

Мелихова Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Шаламовских Л.В. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новое дело" на определение от 22.01.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Климшина Н.В.) и постановление от 18.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Семёнова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А46-2916/2015 несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Илизиум" (644023, город Омск, улица 4-я Транспортная, 60, ОГРН 1075506004551, ИНН 5506072778), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Илизиум" Жгир Ирины Валерьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Новое дело" (644041, город Омск, улица Кирова, 10, ОГРН 1145543013703, ИНН 5506044883) об оспаривании сделок должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) в заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью "Новое дело" Светлова Е.С. по доверенности от 13.01.2016.

Суд установил:

решением от 22.05.2015 Арбитражного суда Омской области общество с ограниченной ответственностью "Илизиум" (далее - ООО "Илизиум", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Жгир Ирина Валерьевна (далее - Жгир И.В.).

Конкурсный управляющий Жгир И.В. 09.09.2015 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2014 N 1, от 04.09.2014 N 2, от 04.09.2014 N 3, от 04.09.2014 N 4, заключённых между ООО "Илизиум" и обществом с ограниченной ответственностью "Новое дело" (далее - ООО "Новое дело", ответчик, заявитель), и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Новое дело" возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество:

- нежилое помещение 6П общей площадью 120,8 кв. м, этаж подвал, литера А, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, село Троицкое, бульвар Школьный, дом 3;

- нежилое помещение 1П общей площадью 190,6 кв. м, этаж подвал, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, село Троицкое, улица Тенистая, дом 14;

- нежилое помещение 1П общей площадью 282,3 кв. м, этаж подвал, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, село Троицкое, улица Тенистая, дом 16;

- нежилое помещение 2П общей площадью 191,1 кв. м, этаж подвал, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, село Троицкое, улица Тенистая, дом 16 (далее - спорное недвижимое имущество).

Впоследствии Жгир И.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о проведении зачёта взаимной задолженности, заключённого 04.09.2014 между должником и ответчиком.

Определением суда от 14.12.2015 заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 22.01.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.04.2016, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Новое дело" просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, вывод судов о доказанности совокупности признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Судами не принято во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств осведомлённости ответчика о неплатёжеспособности должника и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не учтена экономическая мотивация взаимно обусловленных действий участников спорных отношений.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель ООО "Новое дело" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 04.09.2014 между ООО "Илизиум" (продавец) и ООО "Новое дело" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3 и N 4 (далее - договоры купли-продажи).

В соответствии с условиями договоров купли-продажи продавец продаёт, а покупатель приобретает в собственность спорное недвижимое имущество по цене, соответственно, 3 835 420 руб., 5 527 400 руб., 8 186 700 руб. и 5 541 900 руб. (всего на общую сумму 23 091 420 руб.).

Пунктами 2.2 каждого из названных договоров предусмотрено осуществление оплаты за продаваемое недвижимое имущество путём проведения зачёта взаимной задолженности.

04.09.2014 между ООО "Илизиум" и ООО "Новое дело" заключено соглашение о проведении зачёта взаимной задолженности (далее - соглашение о зачёте).

В соответствии с условиями названного соглашения осуществлён зачёт задолженности ООО "Илизиум" перед ответчиком по следующим обязательствам:

соглашение N 1 о новации обязательства по договору купли-продажи векселя от 25.10.2012 N 1 на сумму 2 888 050 руб.;

соглашение N 2 о новации обязательства по договору купли-продажи векселя от 25.10.2012 N 2 на сумму 3 601 950 руб.;

соглашение N 3 о новации обязательства по договору купли-продажи векселя от 25.10.2012 N 3 на сумму 4 777 820 руб.;

соглашение N 4 о новации обязательства по договору купли-продажи векселя от 25.10.2012 N 4 на сумму 7 057 580 руб.;

соглашение N 5 о новации обязательства по договору купли-продажи векселя от 25.10.2012 N 5 на сумму 4 766 020 руб.,

итого на общую сумму 23 091 420 руб., подтверждённую решением Арбитражного суда Омской области от 31.07.2014 по делу N А46-7270/2014, и задолженности ООО "Новое дело" перед ООО "Илизиум" по договорам купли-продажи на общую сумму 23 091 420 руб.

16.09.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области зарегистрировано право собственности ООО "Новое дело" на спорное недвижимое имущество.

Определением суда от 14.04.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Илизиум".

На стадии проведения в отношении должника конкурсного производства, открытого решением суда от 22.05.2015, конкурсный управляющий Жгир И.В. оспорила договоры купли-продажи и соглашение о зачёте, полагая, что они заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера оспариваемых сделок, совершённых с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов при наличии признаков неплатёжеспособности должника и осведомлённости ответчика о противоправной цели.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, указав на очевидность цели причинения вреда кредиторам и фактическое достижение этой цели.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Оспариваемые сделки совершены 04.09.2014 (за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом), то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что ООО "Илизиум" приобрело у закрытого акционерного общества "Технология" на основании утверждённого судом мирового соглашения спорные объекты недвижимости по той же цене, по какой произведено отчуждение на основании оспариваемых сделок.

В связи с приобретением спорного недвижимого имущества ООО "Илизиум" получило из бюджета возмещение по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС) в размере 3 520 000 руб., что подтверждается решением от 11.02.2014 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15746/2013.

После того, как объекты недвижимости (являвшиеся единственным активом должника) были отчуждены ответчику по оспариваемым договорам купли-продажи, у должника возникла обязанность по уплате НДС в той же сумме. Неисполнение этой обязанности привело к банкротству ООО "Илизиум", инициированному Федеральной налоговой службой.

На основании исследования и оценки фактических обстоятельств дела суды пришли к правомерному выводу о том, что в результате отчуждения всех активов должника-продавца и прекращения обязательства покупателя по оплате зачётом, сторонами была умышленно создана ситуация полного отсутствия у продавца-налогоплательщика (получившего ранее возмещение НДС по приобретённым основным средствам) источника для уплаты налога.

Поскольку оспариваемые сделки направлены на вывод у должника всего имущества, вывод судов о причинении вреда имущественным правам кредиторов, лишившихся возможности получить удовлетворение своих требований за счёт недвижимого имущества, является правильным.

Судами также установлено, что на дату заключения договоров купли-продажи и соглашения о зачёте должник отвечал признаку неплатёжеспособности и не исполнял свои обязательства перед другими кредиторами.

Вывод об осведомлённости ответчика о противоправной цели оспариваемых сделок и о наличии признаков неплатёжеспособности сделан судами на основании оценки имеющихся в деле доказательств. Судами, принято во внимание, что единственный участник и директор ООО "Новое дело" являлся кредитором ООО "Илизиум" по имевшему место между ними обязательству; с марта по май 2014 года должник являлся участником ответчика; между руководителями ООО "Новое дело" и ООО "Илизиум" были иные отношения делового характера, в том числе связанные с участием в деятельности контролируемых ими юридических лиц.

Доводы заявителя о недоказанности его осведомлённости о названных обстоятельствах выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку исследованных судами доказательств и подлежат отклонению.

В силу положений статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции наделён ограниченными полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций, в частности, к компетенции суда округа не относится оценка доказательств и установление обстоятельств дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Таким образом, вывод судов о наличии совокупности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по специальным основаниям является правомерным.

Применение последствий недействительности сделок в виде возврата спорного недвижимого имущества отвечает положению пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.01.2016 Арбитражного суда Омской области и постановление от 18.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-2916/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новое дело" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

В.А. Лошкомоева Н.В. Мелихов