Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 июля 2016 г. N Ф04-2855/16 по делу N А46-16331/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о взыскании стоимости доли в уставном капитале

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тюмень

25 июля 2016 г.

Дело N А46-16331/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Герценштейн О.В.,

Дубининой Т.Н.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технострой" на решение Арбитражного суда Омской области от 18.03.2016 (судья Краецкая Е.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 (судьи: Солодкевич Ю.М., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) по делу N А46-16331/2015 по иску Петрова Алексея Андреевича (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой" (644010, г. Омск, ул. Учебная, д. 83, ОГРН 1115543006446, ИНН 5504223990) о взыскании действительной стоимости доли.

В судебном заседании приняли участие от общества с ограниченной ответственностью "Технострой": Щербо И.А., директор (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.07.2016), Окунеев В.М., представитель по доверенности от 21.10.2015;

от Петрова Алексея Андреевича - Горбунов А.В., представитель по доверенности от 18.07.2016.

Суд установил:

Петров Алексей Андреевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой" (далее - общество, ответчик) о взыскании 1 664 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 21 085 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2015 по 30.12.2015, процентов на непогашенную сумму долга с последующим начислением, начиная с 31.12.2015 по день фактической уплаты долга.

Определением суда от 24.02.2016 по результатам рассмотрения заявления Петрова А.А. об уточнении иска с учетом требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уменьшение размера иска до 1 554 000 руб., составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Решением суда от 18.03.2016 (в редакции определения от 23.03.2016) прекращено производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами; с ответчика в пользу истца взыскано 1 543 950 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в удовлетворении оставшейся части иска отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, основанный на положениях статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель жалобы отмечает, что истец не воспользовался правом истребовать в порядке части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у налоговой инспекции баланс; полагает, что суд в нарушение статей 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял представленные истцом копии баланса и отчета оценки рыночной стоимости доли от 21.12.2015 N 667/2015 в качестве надлежащих доказательств по делу.

В судебном заседании представители общества поддержали позицию, изложенную ответчиком в кассационной жалобе; представитель истца выразил несогласие с доводами общества, просит решение и постановление оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.2011; размер уставного капитала общества составляет 10 200 руб. Петров А.А., владевший долей в уставном капитале общества в размере 33,3333 процента, обратился 05.08.2015 к директору общества с заявлением, содержащем просьбу вывести его из состава соучредителей общества и выплатить ему действительную часть доли.

Не согласившись с определением обществом действительной стоимости доли, Петров А.А. на основании отчета от 21.12.2015 N 667/2015 о рыночной стоимости 33,3333 процента доли уставного капитала в обществе по состоянию на 31.12.2014 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; выплата действительной стоимости доли либо выдача доли имуществом той же стоимости в натуре участнику общества производится в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подпункт "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, включая соглашение от 03.09.2015 (статьи 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды правильно определили действительную стоимость доли общества согласно имеющимся в деле данным бухгалтерской отчетности с учетом того, что о проведении по делу судебной экспертизы сторонами не заявлялось, иная бухгалтерская документация ответчиком не была представлена, заявлений о фальсификации бухгалтерской отчетности, которой руководствовались суды, от ответчика не поступало (часть 2 статьи 9, части 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац третий пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Вывод судов о правомерности заявленного истцом требования соответствует положениям статей 14, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статьи 64, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод общества, приведенный со ссылкой на статьи 421, 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о том, что соглашением от 03.09.2015 установлен иной порядок выплаты доли участнику, отклоняется как основанный на неверном толковании действующего законодательства.

Заявителем кассационной жалобы не учтен императивный характер пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при его выходе из общества. Документальное обоснование, подтверждающее достоверность указанных в соглашении размера выплаты действительной стоимости доли и выдачи доли имуществом применительно к императивным требованиям закона, отсутствует.

Суд кассационной инстанции полагает, что нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды посчитали достаточными доказательства, представленные в дело; доказательства исследованы в совокупности с учетом требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, изложенные в жалобе доводы относительно ненадлежащего характера доказательств, в том числе баланса и отчета от 21.12.2015 N 667/2015, и их неправильной оценки отклоняются в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в порядке части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 18.03.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 по делу N А46-16331/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

О.В. Герценштейн Т.Н. Дубинина