Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 августа 2016 г. N Ф04-1502/16 по делу N А27-8750/2015

г. Тюмень

11 августа 2016 г.

Дело N А27-8750/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 августа 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Кадниковой О.В.

Доронина С.А.

рассмотрел в судебном заседании при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Сизиковой Л.В. кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение от 10.03.2016 (судья Дюкорева Т.В.) Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 30.05.2016 (судьи Иванов О.А., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8750/2015 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Логистик" (654005, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Орджоникидзе, 28 А, ИНН 4217166979, ОГРН 1144217007736), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" (654005, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Орджоникидзе, дом 28 А, офис 301, ИНН 4217088696, ОГРН 1064217067881) о процессуальной замене публичного акционерного общества "ТрансФин-М" (107140, город Москва, улица Верхняя Красносельская, дом 11, строение 1, ИНН 7708797192, ОГРН 1137746854794) обществом с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор"

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Кормилина Ю.Ю.) в заседании участвовали представители публичного акционерного общества "Сбербанк России" Полякова Е.Е. по доверенности от 13.07.2015, общества с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" Сементина О.О. по доверенности от 27.12.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" (далее - ООО "ТФМ-Оператор") 10.02.2016 обратилось с заявлением о процессуальной замене публичного акционерного общества "ТрансФин-М" (далее - ПАО "ТрансФин-М") новым кредитором - ООО "ТФМ-Оператор".

Определением суда от 10.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.05.2016, заявление ООО "ТФМ-Оператор" удовлетворено.

С определением от 10.03.2016 и постановлением от 30.05.2016 не согласилось публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк), в кассационной жалобе просит их отменить.

Заявитель считает, что условиями соглашения от 30.06.2015 N 1/15/ДЦ/ТФМО предусмотрена уступка прав требования в полном объёме по 26 договорам лизинга, поскольку указанное соглашение не предусматривает принадлежности в оставшейся части права требования ПАО "ТрансФин-М", в связи с чем невозможна процессуальная замена в реестре требований кредиторов в части, с оставлением в реестре требований кредиторов акционерного общества "Логистик" (далее - АО "Логистик", должник) требования ПАО "ТрансФин-М".

Представитель Банка изложенные в кассационной жалобе доводы в судебном заседании поддержал.

Представитель ООО "ТФМ-Оператор" с жалобой не согласился, считает судебные акты законными.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Решением суда от 27.01.2016 АО "Логистик" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца.

Определением суда от 10.02.2016 конкурсным управляющим должником утверждён Кочетов А.В.

Определением суда от 30.11.2015 в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО "ТрансФин-М" в размере 3 507 466 821 рубля на основании заключённых с АО "Логистик" договоров выкупного лизинга от 04.05.2010 N 295/10/КДМК, от 20.05.2010 N 297/10/КДМК, от 07.10.2010 N 308/10/КДМК, от 27.10.2010 N 310/10/КДМК, от 06.12.2010 N 313/10/КДМК, от 28.10.2011 N 357/11/КДМК, от 03.05.2012 N 367/12/КДМК, от 06.09.2012 N 417/12/КДМК, от 28.12.2012 N 464/12/КДМК, от 28.01.2013 N 466/13/КДМК, от 18.02.2013 N 476/13/КДМК, от 11.03.2013 N 477/13/КДМК, от 29.03.2013 N 503/13/КДМК, от 18.04.2013 N 507/13/КДМК, от 30.05.2013 N 524/13/КДМК, от 24.06.2013 N 536/13/КДМК, от 01.08.2013 N 542/13/КДМК, от 09.09.2013 N 559/13/КДМК, от 09.09.2013 N 565/13/КДМК, от 24.10.2013 N 581/13/КДМК, исполнение обязательств по которым обеспечено поручительством открытого акционерного общества "Новокузнецкий вагоностроительный завод".

Между ПАО "ТрансФин-М" (цедент) и ООО "ТФМ-Оператор" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.06.2015 N 1/15/ДЦ/ТФМО, согласно которому цедент передаёт цессионарию свои права требования задолженности в размере, существующим на 30.06.2015 по 26 договорам финансовой аренды (лизинга).

Согласно условиям соглашения об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.06.2015 N 1/15/ДЦ/ТФМО с учётом дополнительного соглашения от 01.07.2015 произведена частичная уступка прав требования по договорам лизинга, указанным в пунктах 1, 3, на общую сумму 1 033 884 353 рубля 40 копеек, по которым требования установлены в реестре требований кредиторов должника.

Заключение соглашения от 30.06.2015 N 1/15/ДЦ/ТФМО с учётом дополнительного соглашения от 01.07.2015 N 1 об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) на сумму 1 033 884 353 рубля 40 копеек послужило основанием для обращения ООО "ТФМ-Оператор" с заявлением о процессуальной замене ПАО "ТрансФин-М" новым кредитором - ООО "ТФМ-Оператор" в реестре требований кредиторов АО "Логистик".

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пунктов 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, пришёл к выводу о том, что договор уступки прав соответствует требованиям законодательства, имеются основания для замены ПАО "ТрансФин-М" правопреемником - ООО "ТФМ-Оператор".

Апелляционный суд, поддерживая вывод суда первой инстанции, указал на то, что уступка права требования в части не противоречит пунктам 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает судебные акты соответствующими положениям гражданского законодательства, регулирующим перемену лиц в обязательстве, и нормам о процессуальном правопреемстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, указали на наличие оснований для замены кредитора, поскольку договор уступки права требования подписан уполномоченными лицами, согласованные сторонами условия о частичной уступке прав требования по договорам лизингам на общую сумму 1 033 884 353 рубля 40 копеек.

Учитывая, что уступка права требования по договорам цессии содержит все необходимые условия, предусмотренные статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также подтверждает наличие у ООО "ТФМ-Оператор" права требовать от должника исполнения денежных обязательств в размере 1 033 884 353 рублей 40 копеек, суды первой и апелляционной инстанций правильно произвели замену кредитора ПАО "ТрансФин-М" правопреемником - ООО "ТФМ-Оператор" в реестре требований кредиторов АО "Логистик" в заявленной сумме.

Подлежащими отклонению являются доводы, изложенные в кассационной жалобе, поскольку судами была дана оценка договору уступки права требования и правомерно указано на соответствие нормам права условия о переходе к ООО "ТФМ-Оператор" права требования по денежному обязательству в части. Суды первой и апелляционной инстанций не вправе были пересматривать ранее признанные обоснованными требования ПАО "ТрансФин-М", поскольку они включены в реестр требований кредиторов АО "Логистик" на основании вступившего в силу судебного акта, об исключении из реестра требований кредиторов должника оставшейся суммы заявлено не было.

Довод заявителя жалобы о невозможности процессуальной замены в реестре требований кредиторов в части по существу противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.03.2016 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 30.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8750/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

С.А. Доронин О.В. Кадникова