Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2016 г. N Ф04-3600/16 по делу N А03-12919/2015

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки, об обязании возвратить имущество по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тюмень

9 сентября 2016 г.

Дело N А03-12919/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Герценштейн О.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Славгородского районного потребительского кооператива на решение от 07.02.2015 Арбитражного суда Алтайского края (судья Федотова О.А.) и постановление от 17.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Киреева О.Ю., Нагишева О.Б.) по делу N А03-12919/2015 по иску Славгородского районного потребительского кооператива (658823, Алтайский край, г. Славгород, с. Славгородское, ул. Ленина, д. 321/2, ИНН 2270002122, ОГРН 1022200864025) к обществу с ограниченной ответственностью "Райобщепит" (658823, Алтайский край, г. Славгород, с. Славгородское, ул. Ленина, д. 321-А, ИНН 2270003415, ОГРН 1022200864850), Пышнограй Сергею Геннадьевичу (Алтайский край, г. Славгород) о признании недействительными договора купли-продажи от 02.02.2009 здания, расположенного по адресу: г. Славгород, ул. Ленина, 323; договора купли-продажи от 02.02.2009 здания, расположенного по адресу: г. Славгород, ул. Ленина, 321/1; договора купли-продажи от 12.01.2009 здания, расположенного в г. Славгороде, ул. Ленина, 325;

о применении последствий недействительности сделок: обязании возвратить имущество, полученное по сделкам.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Бублей Татьяна Ивановна.

В заседании приняли участие представители:

от Славгородского районного потребительского кооператива - Кирей В.В. по доверенности от 02.06.2016,

от Пышнограй Сергея Геннадьевича - Иванов Д.Г. по доверенности от 07.12.2015 серии 22 АА N 1450884.

Суд установил:

Славгородский районный потребительский кооператив (далее - Кооператив, истец), являясь одним из участников общества с ограниченной ответственностью "Райобщепит" (далее - ООО "Райобщепит", ответчик), обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО "Райобщепит" и Пышнограй Сергею Геннадьевичу (далее - ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.02.2009 здания, расположенного по адресу:

г. Славгород, ул. Ленина, 323, от 02.02.2009 здания, расположенного по адресу: г. Славгород, ул.Ленина, 321/1, договора купли-продажи от 12.01.2009 здания, расположенного в г. Славгороде, ул. Ленина, 325, о применении последствий недействительности сделок: обязании возвратить имущество, полученное по сделкам. Истец просил восстановить срок для подачи искового заявления об оспаривании сделок.

Решением от 07.02.2016 Арбитражного суда алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 17.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кооператив обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; судами не дана оценка всем доводам и доказательствам, представленным истцом; судами неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указывает, что срок исковой давности не был пропущен, поскольку о нарушенном праве он узнал 27.06.2014, а обратился в суд 24.06.2015; указывает, что судами не дана оценка доводу заявителя жалобы о том, что сделки совершены взаимозависимыми лицами.

В судебном заседании представитель Кооператива поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Пышнограй С.Г. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, Кооператив является учредителем ООО "Райобщепит", директором которого с 06.12.2009 выбрана Пышнограй Галина Васильевна согласно постановлению от 02.12.2009 N 4 и приказу от 09.12.2009 N 3.

В 2009 году, в период нахождения Пышнограй Г.В. в должности руководителя общества, ею совершены сделки по отчуждению принадлежащего ООО "Райобщепит" недвижимого имущества, супругу Пышнограй С.Г.

Так, на основании договора купли-продажи от 12.01.2009 ООО "Райобщепит" продало гражданину Пышнограй С.Г. нежилое здание (торговое) 1980 года постройки площадью 128,8 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, Славгородский район, с. Славгородское, ул. Ленина, 325 (далее - договор от 12.01.2009).

Пунктом 2.1 договора от 12.01.2009 цена передаваемого здания определена 44 786 руб., а пунктом 6.3 договора от 12.01.2009 предусмотрена обязанность покупателя оплатить выкупаемое имущество путем наличного расчета при подписании договора.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2009 ООО "Райобщепит" продано гражданину Пышнограй С.Г. нежилое здание столовой 1980 года постройки площадью 492,0 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, Славгородский район, с. Славгородское, ул. Ленина, 323 (далее - договор от 02.02.2009 N 1).

Пунктом 2.1 договора от 02.02.2009 N 1 цена передаваемого здания определена в размере 99 000 руб., а пунктом 6.3 договора от 02.02.2009 N 1 предусмотрена обязанность покупателя оплатить выкупаемое имущество путем наличного расчета при подписании договора.

В этот же день 02.02.2009 ООО "Райобщепит" заключило договор купли-продажи гражданину Пышнограй С.Г. нежилого здания кондитерского цеха 1981 года постройки площадью 196,9 кв.м., расположенного по адресу: Алтайский край, Славгородский район, с. Славгородское, ул. Ленина, 321/1 (далее - договор от 02.02.2009 N 2).

Пунктом 2.1 договора от 02.02.2009 N 2 цена передаваемого здания определена в размере 41 000 руб., а пунктом 6.3 договора от 02.02.2009 N 2 предусмотрена обязанность покупателя оплатить выкупаемое имущество путем наличного расчета при подписании договора.

Оплата за спорные здания произведена квитанциями к приходным кассовым ордерам об оплате Пышнограй С.Г. истцу денежных средств в размере 99 000 руб., 44 786 руб. и 41 000 руб. соответственно.

Согласно выписок из ЕГРП по состоянию на 26.09.2012, выданных Шпаргаленко Алексею Валерьевичу, который в период с 21.07.2014 являлся руководителем общества с ограниченной ответственностью "Славгородский районный потребительский кооператив" и ООО "Райобщепит", спорные здания зарегистрированы на праве собственности за Пышнограй С.Г.

Согласно выписок из ЕГРП по состоянию на 29.05.2015 спорные здания зарегистрированы на праве собственности за Бублей Татьяной Ивановной.

Кооператив, полагая, что указанные сделки, являются крупными и совершены с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства, представленные в материалы дела, свидетельствуют о том, что право собственности на спорные помещения возникло на основании решений мировых судей судебных участков Славгородского района от 20.03.2009 от 16.10.2009 по искам Пышнограй С.Г. о признании права собственности; истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию сделок; оспариваемые сделки не являлись для общества крупными. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент подписания спорных договоров, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Доводы заявителя кассационной жалобы о соблюдении им срока исковой давности были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, мотивированно отклонены с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". Приняв во внимание положения устава ООО "Райобщепит", изучив бухгалтерский баланс ООО "Райобщепит" по состоянию на 01.01.2009, протокол общего собрания участников ООО "Райобщепит" от 27.06.2014, на котором была дана оценка деятельности общества, осуществляемой в 2009 году, выписки из ЕГРП по состоянию на 26.09.2012, выданные Шпаргаленко Алексею Валерьевичу, установив, что бездействие Кооператива по отношению к ООО "Райобщепит" на протяжении многих лет, свидетельствует об утрате интереса к делам общества, а также что факт совершения оспариваемых сделок от Кооператива не скрывался, учитывая, что Кооператив не требовал созыва и проведения собраний, не требовал документации о деятельности ООО "Райобщепит", суды пришли к обоснованному выводу о пропуске ООО "Райобщепит" установленного срока защиты права по заявленному иску.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Вместе с тем доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания сделки недействительности по признаку крупности получили надлежащую правовую оценку судов.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, включая спорные договоры, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

При этом суды установили, что доказательств убыточности сделки, наличия негативных последствий, не имеется (статьи 166, 168 ГК РФ, статья 46 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункты 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Приведенные в кассационной жалобе аргументы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.02.2016 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 17.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-12919/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина О.В. Герценштейн