Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2016 г. N Ф04-3505/16 по делу N А75-11347/2015

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тюмень

9 сентября 2016 г.

Дело N А75-11347/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Герценштейн О.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Андреева Алексея

Владимировича на решение от 28.01.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Микрюкова Е.Е.) и постановление от 24.05.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А75-11347/2015 по иску Андреева Алексея Владимировича к закрытому акционерному обществу "Таркус" (628405, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Югорская, д. 3, ИНН 8602054079, ОГРН 1028600598861), обществу с ограниченной ответственностью "Уралстройинвест" (620089, г. Екатеринбург, Базовый переулок, д. 47, оф. 7, ИНН 6685002423, ОГРН 1126685002410) о признании сделки недействительной.

В заседании принял участие представитель Андреева Алексея Владимировича - Чуев А.С. по доверенности от 13.08.2015 77АБ 7803607.

Суд установил:

Андреев Алексей Владимирович (далее - Андреев А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Таркус" (далее - ЗАО "Таркус", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Уралстройинвест" (далее - ООО "Уралстройинвест", ответчик) о признании недействительным договора цессии от 06.11.2012 N 27.

Решением от 28.01.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 24.05.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истец не является заинтересованным лицом в признании сделки недействительной.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Андреев А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает вывод суда об отсутствии у Андреева А.В. материального интереса в оспаривании договора цессии неверным и противоречащим имеющимся в материалах дела доказательствам; считает, что поскольку Андреев А.В. несет гражданско-правовую ответственность по договору цессии, он является заинтересованным лицом и обладает правом на оспаривание договора цессии; ссылается на то, что договор цессии в деле о банкротстве на предмет его подписания не исследовался, оригинал договора представлен не был; считает ошибочным вывод судов об одобрении сделки, подписанной неуполномоченным лицом; ссылается на заключение специалиста в области почерковедческой экспертизы N 3 от 15.01.2016, в связи с чем считает договор цессии недействительной сделкой; по мнению заявителя, ООО "Уралстройинвест" злоупотребляет своими гражданскими материальными и процессуальными правами, не исполняет требования суда об истребовании договора цессии и препятствует правильному и своевременному рассмотрению гражданско-правового спора, считает признание сделки недействительной (ничтожной) надлежащим способом защиты нарушенных прав заявителя.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Уралстройтнвест" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.11.2012 между ЗАО "Таркус" (первоначальный кредитор) в лице конкурсного управляющего Баськова Евгения Степановича и ООО "Уралстройтнвест" (новый кредитор) в лице генерального директора Плескач Анастасии Викторовны подписан договор цессии N 27 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора первоначальный кредитор (цедент) передает новому кредитору (цессионарию) право требования первоначального кредитора к Андрееву А.В. уплаты 33 770 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки в счет стоимости акций, 8 000 руб. государственной пошлины, а новый кредитор обязан уплатить уступаемое право требования.

В силу пункта 1.2 договора право требования переходит к новому кредитору в полном объеме, предусмотренном определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2011 по делу N А75-4230/2010, в том числе, помимо указанного в пункте 1.1 настоящего договора основного требования к новому кредитору переходит право требования уплаты любых причитающихся в связи с нарушением обязательства финансовых санкций (проценты, пени, штрафы, убытки и др).

В соответствии с пунктом 1.4 договора действительность уступаемого права требования подтверждена определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2011 по делу N А75-4230/2010.

Стоимость уступаемого права требования составляет 4 864 032 руб., в т.ч. НДС 18% (пункт 2.1 договора).

Полагая, что договор цессии от 06.11.2012 N 27 от имени ООО "Уралстройинвест" заключен неуполномоченным лицом, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, любое заинтересованное лицо может предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Лицо, обращающееся в суд с таким иском, должно представить, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ, доказательства того, что оспариваемая сделка затрагивает его имущественные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу нормы пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судом установлено, что Андреев А.В. не является ни участником договора цессии, ни кредитором цедента, но является должником по денежному обязательству, установленному решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.10.2015 по делу N А75-14122/2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что в рассматриваемом обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, учитывая, что состоявшаяся уступка права требования первоначального кредитора новому кредитору не влияет на обязанность должника по уплате образовавшегося долга и не нарушает права и законные интересы истца, суды пришли к правильному выводу о том, что истец не является лицом, заинтересованным в признании оспариваемой сделки недействительной. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, с учетом разъяснений пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Кроме того, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.07.2013 по делу N А75-4230/2010, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 25.10.2013 и суда кассационной инстанции от 22.01.2014, удовлетворено заявление ответчика о замене ЗАО "Таркус" по денежному требованию о взыскании с истца основного долга в размере 33 770 000 руб. стоимости 60 000 000 обыкновенных именных акций ОАО "Сибирский банк развития бизнеса" и государственной пошлины в размере 8 000 руб. на его правопреемника - ООО "Уралстройинвест". Замена произведена на основании оспариваемого по настоящему делу договора цессии. Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.05.2014 N ВАС-13533/12 в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора названных судебных актов отказано.

Таким образом, вывод судов об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия оснований для освобождения должника от обязанности по оплате задолженности и отсутствии у него подлежащего защите законного интереса является правомерным.

Довод заявителя об отсутствии в материалах дела оригинала договора цессии судом округа не принимается, поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательности предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.01.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 24.05.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-11347/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина О.В. Герценштейн