Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 сентября 2016 г. N Ф04-3835/16 по делу N А03-16850/2015

г. Тюмень

19 сентября 2016 г.

Дело N А03-16850/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шабаловой О.Ф,

судей Севастьяновой М.А.,

Фроловой С.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азия" на решение от 25.04.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фролов О.В.) и постановление от 22.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Марченко Н.В., Полосин А.Л.) по делу N А03-16850/2015 по иску индивидуального предпринимателя Елизарова Евгения Николаевича (ОГРНИП 312222313800086, ИНН 222311235818) к обществу с ограниченной ответственностью "Азия" (656067, Алтайский край, город Барнаул, Павловский тракт, дом 251 "В", ОГРН 1152223000467, ИНН 2222831507) о взыскании основного долга и неустойки; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Азия" к индивидуальному предпринимателю Елизарову Евгению Николаевичу о признании недействительными соглашений о переводе долга.

Третьи лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "И. Понкин - Б", общество с ограниченной ответственностью "И. Понкин", общество с ограниченной ответственностью "Токио".

установил:

индивидуальный предприниматель Елизаров Е.Н. (далее - ИП Елизаров Е.Н., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Азия" (далее - ООО "Азия", общество) о взыскании 1 240 700 руб. 51 коп., из которых 1 143 502 руб. 77 коп. основного долга и 97 197 руб. 74 коп. неустойки за период с 04.06.2015 по 28.08.2015.

ООО "Азия" заявлен встречный иск к ИП Елизарову Е.Н. о признании соглашений о переводе долга от 01.04.2015 недействительными.

К участию в деле привлечены третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "И. Понкин - Б" (далее - ООО "И. Понкин - Б"), общество с ограниченной ответственностью "Токио" (далее - ООО "Токио"), общество с ограниченной ответственностью "И. Понкин" (далее - ООО "И. Понкин").

Решением от 25.04.2016 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 22.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен. С ООО "Азия" в пользу ИП Елизарова Е.Н. взыскано 1 143 502 руб. 77 коп. долга, 97 197 руб. 74 коп. неустойки, всего 1 240 700 руб. 51 коп. Встречный иск ООО "Азия" оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Азия" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт по делу.

В обоснование кассационной жалобы приводит следующие доводы: суды не дали полной оценки всем обстоятельствам и доказательствам по делу; спорные соглашения не позволяют определить, в каком обязательстве произошла перемена лиц, на каком основании возникло обязательство и в каком виде существовало в момент заключения соглашений о переводе долга; платежные поручения о частичной оплате ООО "Азия" не являются доказательствами того, что стороны приступили к исполнению соглашений, поскольку сведений о них не содержат.

ИП Елизаров Е.Н. в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность решения и постановления в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между истцом (продавец) и ООО "Токио" (покупатель) заключен договор на поставку товара от 01.06.2012 N 107, действующий в редакции дополнительного соглашения от 12.11.2012.

Между истцом (кредитор), ответчиком (новый должник) и ООО "Токио" (первоначальный должник) 01.04.2015 заключено соглашение о переводе долга (далее - соглашение).

По условиям соглашения первоначальный должник переводит на нового должника, а новый должник принимает долг в размере 712 442 руб. 20 коп. перед кредитором, который подписанием договора выражает согласие на перевод долга. Перевод долга считается состоявшимся с момента заключения договора.

В период с 07.04.2015 по 06.05.2015 ответчиком по данному соглашению произведена оплата 45 000 руб. по платежным поручениям, в связи с чем задолженность составила 667 442 руб. 20 коп.

Между истцом (продавец) и ООО "И.Понкин-Б" (покупатель) заключен договор на поставку товара от 01.06.2012 N 93, в редакции соглашения о замене стороны в договоре от 01.10.2012 и дополнительных соглашений от 01.10.2012 и 12.11.2012.

Между истцом (кредитор), ответчиком (новый должник) и ООО "И.Понкин-Б" (первоначальный должник) 01.04.2015 заключено соглашение о переводе долга (далее - соглашение), по условиям которого первоначальный должник переводит на нового должника, а новый должник принимает долг перед кредитором в размере 536 060 руб. 57 коп., который подписанием договора выражает согласие на перевод долга. Перевод долга считается состоявшимся с момента заключения договора.

В период с 07.04.2015 по 06.05.2015 ответчиком по данному соглашению произведена оплата 60 000 руб. (платежные поручения), задолженность составила 476 060 руб. 57 коп.

Пунктом 4.5 договоров на поставку товара от 01.06.2012 N 93 и N 107 предусмотрена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты за поставленный товар в виде штрафа в размере 0,1 %.

Истцом в адрес ответчика 28.07.2015 направлена претензия с требованием произвести расчет по соглашениям о переводе долга до 10.08.2015.

Неисполнение ответчиком обязанности по погашению задолженности явилось основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд Алтайского края с настоящим иском.

Полагая, что соглашения о переводе долга от 10.04.2015 являются недействительными, ООО "Азия" заявлен встречный иск.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что содержание спорных соглашений позволяет установить происхождение переводимого долга, сделки носят возмездный характер, отсутствия доказательств оплаты, в связи с этим пришел к выводам о наличии у общества обязанности по оплате подтвержденной задолженности.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд указал на недоказанность ООО "Азия" совокупности обстоятельств, позволяющих признать встречные требования обоснованными.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом, в силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 392.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При этом, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора" (далее - предусмотрено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Согласно правовым позициям, изложенным в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, от 04.12.2012 N 11277/12, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Оценив доказательства по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия спорных соглашений, поведение и действия сторон, суды сделали правильные выводы о доказанности наличия задолженности у общества перед предпринимателем; о том, что содержание спорных соглашений позволяет установить происхождение, размер и основания возникновения переводимого долга, соглашения подписаны обществом и им произведена частичная оплата по данным соглашениям, что свидетельствует о начале исполнения сделки обществом, в связи с чем обоснованно удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречного заявления.

Так, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При этом судами учтено, что ООО "Азия", обращаясь в суд со встречным иском о признании соглашений недействительными, считало их заключенными, поскольку на предмет недействительности может быть оценен только заключенный договор. Кроме того, требования ООО "Азия" о признании соглашений недействительными последовало после начала их исполнения; подписанием соглашений ООО "Азия" выразило свое согласие на перевод долга, возражений относительно передаваемой задолженности оснований ее возникновения (договоры на поставку товара N 93, 107) не заявило.

Доказательства того, что права ООО "Азия" были нарушены оспариваемыми соглашениями, а также того, что какие-либо права ООО "Азия" могут быть восстановлены в случае признания оспариваемой сделки недействительной, а равно намерения сторон на безвозмездный перевод долга, ООО "Азия" в материалы дела не представлено (статьи 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, судами приняты законные и обоснованные судебные акты.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, приведя выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым судами не приняты те или иные доказательства. Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судами.

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных обстоятельств и доказательств по делу. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение от 25.04.2016 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 22.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-16850/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Ф. Шабалова

Судьи

М.А. Севастьянова С.В. Фролова