Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2016 г. N Ф04-27528/15 по делу N А02-1428/2014

город Тюмень

21 сентября 2016 г.

Дело N А02-1428/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Кадниковой О.В.

Лаптева Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Чернышовой В.А. рассмотрел кассационную жалобу Гачмана Валерия Владимировича на определение от 05.04.2016 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Борков А.А.) и постановление от 02.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А02-1428/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Консибстройсервис" (649002, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, 180, ИНН 2223573760, ОГРН 1092223010318), принятые по заявлению Гачмана Валерия Владимировича (Алтайский край, город Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью "Консибстройсервис", обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Консиб" (656063, Алтайский край, город Барнаул, проспект Космонавтов, 65А, ИНН 2223057910, ОГРН 1072223002048) и индивидуальному предпринимателю Теплякову Анатолию Павловичу (Алтайский край, город Барнаул) о признании соглашения о зачёте встречных требований от 06.03.2013 незаключённым.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Закакуев И.Н.) в заседании участвовали представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Консибстройсервис" Яковлева В.В. Якушев А.Н. по доверенности от 11.01.2016; индивидуального предпринимателя Теплякова Анатолия Павловича и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Консиб" Лукьянец А.А. по доверенностям от 01.09.2016.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Консибстройсервис" (далее - ООО "Консибстройсервис", должник) конкурсный кредитор Гачман Валерий Владимирович (далее - Гачман В.В., кредитор, заявитель) 21.12.2015 обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением к ООО "Консибстройсервис", обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Консиб" (далее - ООО "УК Консиб") и индивидуальному предпринимателю Теплякову Анатолию Павловичу (далее - ИП Тепляков А.П.) о признании соглашения от 06.03.2013 о зачёте встречных требований на общую сумму 12 380 087 руб. 47 коп. незаключённым.

Определением суда от 05.04.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2016, в удовлетворении заявления Гачмана В.В. отказано.

В кассационной жалобе Гачман В.В. просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, судами неполно исследованы обстоятельства дела, не принято во внимание отсутствие в деле доказательств наличия двух из трёх обязательств, указанных в оспариваемом соглашении. Судами применены не подлежащие применению пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и правовые позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, относящиеся к иным фактическим обстоятельствам.

Кредитор также считает неправомерной ссылку судов на результаты оспаривания вышеназванного соглашения в рамках другого обособленного спора, поскольку вопрос о заключённости соглашения в рамках этого спора не разрешался.

Конкурсный управляющий ООО "Консибстройсервис" Яковлев В.В., ООО "УК Консиб", ИП Тепляков А.П. в отзывах на кассационную жалобу выражают согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представители названных лиц доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу заявителя, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.03.2013 ООО "Консибстройсервис" (сторона - 1), ИП Тепляковым А.П. (сторона - 2) и ООО "УК Консиб" (сторона - 3) заключено соглашение о зачёте встречных требований (далее - соглашение), в соответствии с которым:

сторона - 1 погашает дебиторскую задолженность стороны - 2 в размере 12 380 807 руб. 47 коп., возникшую на основании договоров займа, перечисленных в пункте 1 соглашения,

сторона - 2 погашает дебиторскую задолженность стороны - 3 в размере 12 380 807 руб. 47 коп., возникшую на основании соглашения о взаимозачёте от 30.04.2013,

сторона - 3 погашает дебиторскую задолженность стороны - 1 в размере 12 380 807 руб. 47 коп., возникшую на основании договоров о предоставлении целевого финансирования (пункты 1, 2, 3 соглашения).

Определением суда от 04.07.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Консибстройсервис".

На стадии проведения в отношении должника конкурсного производства, открытого решением суда от 19.08.2014, конкурсный кредитор Гачман В.В., полагая, что соглашение является незаключённым ввиду несогласованности сторонами его предмета, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из согласования сторонами оспариваемой сделки всех её существенных условий, последующего исполнения соглашения и наличия вступившего в законную силу судебного акта, принятого по спору о признании соглашения недействительным.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

По смыслу разъяснений, приведённых в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление N 57), требование о признании договора незаключённым является разновидностью требования об оспаривании договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Вывод судов о достижении сторонами оспариваемой сделки соглашения по всем её существенным условиям сделан на основании исследования и оценки материалов дела, в результате толкования условий соглашения и анализа последующего поведения сторон.

Данный вывод соответствует приведённым выше нормам гражданского законодательства, а также рекомендациям, содержащимся в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 65 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными", согласно которым в случае спора о заключённости договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства.

Доводы заявителя об отсутствии в соглашении необходимых сведений об обязательствах сторон выражают его субъективную точку зрения, основаны на ошибочном толковании условий соглашения и подлежат отклонению.

Кроме того, судами правомерно указано на то, что соглашение уже являлось предметом оспаривания в настоящем деле о банкротстве.

Определением суда от 10.06.2015 и постановлением апелляционного суда от 28.09.2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должником о признании соглашения недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Постановлением суда округа от 04.12.2015 судебные акты отменены, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2016 отказано в передаче кассационной жалобы Гачмана В.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Разрешая вопрос о недействительности оспариваемого соглашения, суды исходили из его заключённости, что отвечает правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 11937/10, и соответствует фактическим обстоятельствам обособленного спора.

По существу, действия Гачмана В.В. по оспариванию соглашения путём предъявления требования о его незаключённости после того, как оно уже было проверено судами различных инстанций на предмет его соответствия требованиям законодательства, представляют собой попытку преодоления обязательной силы судебного акта, что недопустимо.

Суд округа также отмечает, что ссылка судов на не подлежавший применению пункт 3 статьи 407 ГК РФ не привела к принятию неправильных судебных актов и не является основанием для их отмены.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.04.2016 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 02.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-1428/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Гачмана Валерия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Лаптев