Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2016 г. N Ф04-26554/15 по делу N А70-15271/2014

г. Тюмень

21 сентября 2016 г.

Дело N А70-15271/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Доронина С.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тюменьобувьторг", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области на определение Арбитражного суда Тюменской области от 18.02.2016 (судья Ли Э.Г.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 (судьи Зорина О.В., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу N А70-15271/2014 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Тюменьобувьторг" (625019, город Тюмень, улица Энергетиков, 167, 3, офис 2, ИНН 7204001615, ОГРН 1027200836574), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Первая инвестиционная компания" (630099, город Новосибирск, улица Щетинкина, 49, ИНН 5406689630, ОГРН 1115476137369) о признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий недействительности сделок.

В заседании приняли участие: представитель общества с ограниченной ответственностью "Тюменьобувьторг" Мокроусова Н.Ф. по доверенности от 11.01.2016; Филиппов Андрей Эдуардович.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.12.2014 принято заявление ликвидатора закрытого акционерного общества "Тюменьобувьторг" (далее - ЗАО "Тюменьобувьторг", должник) о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2015 ЗАО "Тюменьобувьторг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Завадовский Георгий Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.08.2015 конкурсным управляющим утверждена Касьянова Лариса Анатольевна (далее - Касьянова Л.А.).

Общество с ограниченной ответственностью "Первая инвестиционная компания" (далее - ООО "Первая инвестиционная компания", кредитор) 12.05.2015 и 31.07.2015 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлениями, принятыми к совместному рассмотрению и впоследствии уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными взаимосвязанных сделок:

- в части передачи в уставный капитал согласно решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Тюменьобувьторг" (далее - ООО "Тюменьобувьторг") от 07.04.2011 N 1 и акту приёма-передачи неденежного вклада в уставный капитал ООО "Тюменьобувьторг" от 07.04.2011 имущества: нежилого одноэтажного помещения площадью 451,6 кв. м, кадастровый номер 72:23:0429003:7069, адрес (местоположение): город Тюмень, улица Мельникайте, 124/1; земельного участка земель населённых пунктов площадью 1 491 кв. м, кадастровый номер 72:23:0000000:12071, адрес (местоположение):

город Тюмень, улица Мельникайте, 124;

- по передаче ЗАО "Тюменьобувьторг" Филипповой Ларисе Степановне (далее - Филиппова Л.С.) доли в размере 70 процентов в уставном капитале ООО "Тюменьобувьторг" номинальной стоимостью 14 000 рублей, совершённой при подаче заявления от 05.05.2011 о выходе ЗАО "Тюменьобувьторг" из состава участников ООО "Тюменьобувьторг", и заключения договора купли-продажи доли от 01.06.2011; применении последствий недействительности сделок по взысканию с Филипповой Л.С. в пользу ЗАО "Тюменьобувьторг" 10 799 589 рублей 02 копеек.

Заявление кредитора на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивировано взаимосвязанностью сделок по выведению имущества должника на подконтрольное лицо без встречного предоставления с целью причинения вреда при наличии признаков злоупотребления правом.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.02.2016 заявление ООО "Первая инвестиционная компания" удовлетворено в части признания недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал, оформленной протоколом общего собрания учредителей ООО "Тюменьобувьторг" от 07.04.2011 N 1 и актом приёма-передачи, неденежного вклада в уставный капитал ООО "Тюменьобувьторг" от 07.04.2011 в части передачи ЗАО "Тюменьобувьторг" в уставный капитал ООО "Тюменьобувьторг" имущества: нежилого одноэтажного помещения площадью 451,6 кв. м, кадастровый номер 72:23:0429003:7069, адрес (местоположение): город Тюмень, улица Мельникайте, 124/1;

земельного участка земель населённых пунктов площадью 1 491 кв. м, кадастровый номер 72:23:0000000:12071, адрес (местоположение):

город Тюмень, улица Мельникайте, 124.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Тюменьобувьторг" в конкурсную массу ЗАО "Тюменьобувьторг" денежных средств в размере 30 384 000 рублей.

В части заявления ООО "Первая инвестиционная компания" о признании недействительной сделки по передаче ЗАО "Тюменьобувьторг" Филипповой Л.С. доли в размере 70 процентов в уставном капитале ООО "Тюменьобувьторг" производство прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд первой инстанции исходил из совершения должником ничтожной сделки, совершённой со злоупотреблением правом, как прикрывающей договор дарения; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с другой стороны сделки (ООО "Тюменьобувьторг") в пользу должника рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, определённой в соответствии с заключением судебной экспертизы; отклонил довод о пропуске срока исковой давности оспаривания сделки; посчитал, что не заключалась сделка по продаже доли в уставном капитале ООО "Тюменьобувьторг" между ЗАО "Тюменьобувьторг" и Филипповой Л.С.

Постановлением от 31.05.2016 Восьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в части прекращения производства по заявлению ООО "Первая инвестиционная компания" о признании недействительной сделки по передаче ЗАО "Тюменьобувьторг" Филипповой Л.С. доли в размере 70 процентов в уставном капитале ООО "Тюменьобувьторг" номинальной стоимостью 14 000 рублей, совершённой посредством подачи заявления от 05.05.2011 о выходе ЗАО "Тюменьобувьторг" из состава участников ООО "Тюменьобувьторг" и заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тюменьобувьторг" от 01.06.2011. Заявление ООО "Первая инвестиционная компания" в этой части отправлено на новое рассмотрение.

В остальной части определение суда первой инстанции изменено в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Тюменьобувьторг" в конкурсную массу ЗАО "Тюменьобувьторг" денежных средств в размере 10 799 589 рублей 02 копеек.

Суд апелляционной инстанции подтвердил вывод суда первой инстанции о наличии в действиях участников оспариваемой сделки недобросовестных действий, причинивших вред заявителю (статья 10, 168 ГК РФ); указал на неправомерное прекращение производства по требованию о признании недействительной сделки по передаче ЗАО "Тюменьобувьторг" Филипповой Л.С. доли в размере 70 процентов в уставном капитале ООО "Тюменьобувьторг"; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания реестровой задолженности; отклонил доводы ответчика о пропуске срока давности оспаривания сделки, об отсутствии доказательств причинения вреда, о возмездности оспоренной сделки по передаче имущества в уставный капитал, о злоупотреблении правом ООО "Первая инвестиционная компания".

В кассационной жалобе ООО "Тюменьобувьторг" просит:

- отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал, оформленной протоколом общего собрания учредителей ООО "Тюменьобувьторг" от 07.04.2011 N 1 и актом приёма-передачи неденежного вклада в уставный капитал ООО "Тюменьобувьторг" от 07.04.2011 по передаче ЗАО "Тюменьобувьторг" в уставный капитал ООО "Тюменьобувьторг" имущества: нежилого одноэтажного помещения площадью 451,6 кв. м, кадастровый номер 72:23:0429003:7069; земельного участка площадью 1 491 кв. м., кадастровый номер 72:23:0000000:12071, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Тюменьобувьторг" в конкурсную массу ЗАО "Тюменьобувьторг" денежных средств в размере 30 384 000 рублей;

- отказать в удовлетворении заявления ООО "Первая инвестиционная компания" об оспаривании сделки.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в нарушение статей 6, 8, 9, 15, 49, 125, 168 АПК РФ, части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций вышли за пределы заявленных требований, поскольку рассмотрели требования как по специальным основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Как полагает заявитель, суды не применили подлежащие применению статьи 196, 199, 200 ГК РФ, и применили не подлежащий применению пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 32), и незаконно отказали в применении срока исковой давности.

По мнению заявителя, суды неправомерно признали недействительной сделку на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ; не применили подлежащие применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерацией".

Также заявитель считает, что в нарушение статей 6, 8, 9, 15, 49, 125, 168 АПК РФ суды вышли за пределы исковых требований, признав недействительной только первую сделку и не рассмотрев заявление о признании недействительной взаимосвязанной сделки.

Кроме того, заявитель указывает на нарушение судом апелляционной инстанции статьи 71 АПК РФ при взыскании с него в конкурсную массу ЗАО "Тюменьобувьторг" денежных средств в размере 10 799 589 рублей 02 копеек при отсутствии доказательств.

Ссылаясь на неправильное применение статьи 10 ГК РФ, заявитель указывает на недоказанность заключения оспариваемой сделки с целью причинения вред имущественным правам кредиторов, поскольку с учётом статьи 94 ГК РФ, пункта 6.1 статьи 23 и статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" праву выхода участника из общества корреспондирует обязанность общества по выплате такому участнику действительной стоимости его доли.

По утверждению заявителя, на момент совершения сделок имущество должника значительно превышало сумму задолженности перед закрытым акционерным обществом "МЕГА БАНК" (далее - ЗАО "МЕГА БАНК");

злоупотребление правом ООО "Первая инвестиционная компания" заключается в оспаривании сделки при размере требований кредитора в виде пеней в размере 6 000 000 рублей и получении всего долга с поручителя, и обращения взыскания в его пользу согласно судебному акту на недвижимое имущество стоимостью более 12 000 000 рублей.

В дополнении к кассационной жалобе ООО "Тюменьобувьторг" указывает на необходимость оставления заявления ООО "Первая инвестиционная компания" без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ в связи с обращением его в суд с заявлением об оспаривании сделки по общим нормам ГК РФ.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее - Управление Росреестра) в кассационной жалобе просит оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению Управления Росреестра, суд апелляционной инстанции неправильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Тюменьобувьторг" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 10 799 589 рублей 02 копеек, так как по результату проведённой в суде первой инстанции экспертизы была определена рыночная стоимость объектов недвижимости в размере 30 384 000 рублей.

Представитель ООО "Тюменьобувьторг" в судебном заседании настаивает на отмене судебных актов.

Кредитор Филиппов Андрей Эдуардович (далее - Филиппов А.Э.) поддержал кассационную жалобу ООО "Тюменьобувьторг".

От конкурсного управляющего Касьяновой Л.А. поступил отзыв на кассационную жалобу ООО "Тюменьобувьторг" без приложения доказательств его направления лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании 14.09.2016 в соответствии с частью 1 статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 15 часов 15 минут 19.09.2016.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационные жалобы заявителей не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ЗАО "Тюменьобувьторг" процедуры конкурсного производства по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, открытой решением суда от 02.02.2015, кредитор ООО "Первая инвестиционная компания" в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ и статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве оспорил сделку должника по передаче имущества в уставный капитал ООО "Тюменьобувьторг" в качестве неденежного вклада, оформленную протоколом общего собрания учредителей ООО "Тюменьобувьторг" от 07.04.2011 N 1 и актом приёма-передачи неденежного вклада в уставный капитал ООО "Тюменьобувьторг" от 07.04.2011, а также сделку по передаче ЗАО "Тюменьобувьторг" Филипповой Л.С. доли в размере 70 процентов в уставном капитале ООО "Тюменьобувьторг" номинальной стоимостью 14 000 рублей, совершённой посредством подачи заявления от 05.05.2011 о выходе ЗАО "Тюменьобувьторг" из состава участников ООО "Тюменьобувьторг" и заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тюменьобувьторг" от 01.06.2011.

Право требования к должнику получено ООО "Первая инвестиционная компания" от ЗАО "МЕГА БАНК" по договору уступки прав требования (цессии) от 19.07.2013 N 2013-134/20-04, которое было подтверждено вступившим в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 по делу N А70-15115/2009 о признании недействительными операций по гашению ЗАО "Тюменьобувьторг" кредита и процентов перед ЗАО "МЕГА БАНК" по договору на открытие кредитной линии от 06.07.2009 N 0002209 в размере 2 041 095 рублей 88 копеек и применении последствия недействительности сделки по восстановлению этой задолженности ЗАО "Тюменьобувьторг".

Также были восстановлены права ЗАО "МЕГА БАНК" по заключённым в обеспечение исполнения обязательств по договору на открытие кредитной линии от 06.07.2009 N 0002209:

по договору поручительства от 06.07.2008 N 0002209 с Филипповым А.Э., договору поручительства от 06.07.2009 N 0002209/1 с Филипповой Натальей Эдуардовной, по договору залога недвижимости от 08.07.2009 с ЗАО "Тюменьобувьторг".

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 16.11.2011 была восстановлена запись N 72-72-01/232/2009-016 о государственной регистрации обременения (ипотеки) в пользу ЗАО "МЕГА БАНК" на нежилые помещения, расположенные по адресу: город Тюмень, улица Аккумуляторная, 1, строение 3, литера А, А4 и город Тюмень, улица Аккумуляторная, 1, строение 3.

Директор ЗАО "Тюменьобувьторг" и его акционер Филиппов А.Э. совместно с остальными акционерами (Филиппова Л.С., Лысова Любовь Ивановна, Москалев Сергей Николаевич) 07.04.2011 приняли решение (протокол от 07.04.2011 N 1) о создании ООО "Тюменьобувьторг" и передаче в его уставный капитал всего принадлежащего ЗАО "Тюменьобувьторг" на праве собственности недвижимого имущества:

- нежилого помещения площадью 451,5 кв. м, расположенного по адресу: город Тюмень, улица Мельникайте, 124/1;

- земельного участка категории земель поселений общей площадью 1 700 кв. м с кадастровым номером 72:23:0429003:0042, разрешённое использование: для эксплуатации промышленного магазина, расположенного по адресу: город Тюмень, улица Мельникайте, 124;

- нежилого строения площадью 72,3 кв. м, расположенного по адресу: город Тюмень, улица Аккумуляторная, 1, строение 7;

- земельного участка площадью 250 кв. м, кадастровый номер 72:23:0215002:0062, расположенного по адресу: город Тюмень, улица Аккумуляторная, 1;

- доли 425/1000 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 3060 кв. м с кадастровым номером 72:23:0215002:553;

- нежилого помещения общей площадью 457,8 кв. м, находящегося в строении (литеры А, А4), этаж 1, номера по поэтажном плане 58 - 64, 67 - 69, 64а, расположенного по адресу: город Тюмень, улица Аккумуляторная, 1, строение 3;

- нежилого помещения общей площадью 203, 1 кв. м, находящегося в строении, номера по поэтажном плане на 2 этаже: 1, 44 - 48, лестничная клетка 1, расположенные по адресу: город Тюмень, улица Аккумуляторная, 1, строение 3.

Уставный капитал ООО "Тюменьобувьторг" был утверждён в размере 20 000 рублей с определением долей участников: ЗАО "Тюменьобувьторг" - 70 процентов номинальной стоимостью 14 000 рублей; Филиппова Л.С. - 15 процентов номинальной стоимостью 3 000 рублей; Лысова Л.И. - 12 процентов номинальной стоимостью 2 400 рублей; Москалев С.Н. - 3 процента номинальной стоимостью 600 рублей.

На основании решения участников от 07.04.2011 N 1 и передаточного акта от 07.04.2011 был зарегистрирован 19.05.2011 переход от ЗАО "Тюменьобувьторг" к ООО "Тюменьобувьторг" права собственности на вышеназванные объекты (свидетельства о государственной регистрации права собственности от 19.05.2011).

Впоследствии общее собрание ООО "Тюменьобувьторг" (протокол от 01.06.2011 N 2) приняло решение о продаже принадлежавшей ранее доли должника в размере 70 процентов Филипповой Л.С. по номинальной стоимости 14 000 рублей, оформленной договором купли-продажи от 01.06.2011 (запись ГРН 2117232239628 в ЕГРЮЛ от 10.06.2011).

На общем собрании ООО "Тюменьобувьторг" (протокол от 16.03.2012 N 3) принято решение о продаже Филипповой Л.С. бывшей доли Лысовой Л.И. в размере 12 процентов стоимостью 2 400 рублей.

При выходе Филипповой Л.С. 26.12.2013 из состава участников ООО "Тюменьобувьторг" в счёт оплаты её доли были переданы объекты недвижимости: нежилое помещение площадью 451,5 кв. м, расположенное по адресу: город Тюмень, улица Мельникайте, 124/1; земельный участок общей площадью 1 700 кв. м, кадастровый номер 72:23:0429003:0042, категории земли поселений, разрешённое использование: для эксплуатации промышленного магазина, расположенный по адресу: город Тюмень, улица Мельникайте, 124.

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда города Тюмени от 30.04.2014 по делу N 2-16/2014 в пользу ООО "Первая инвестиционная компания" солидарно с ЗАО "Тюменьобувьторг" и поручителей Филиппова А.Э., Филипповой Н.Э. взыскана задолженность по договору на открытие кредитной линии от 06.07.2009 N 0002209 с обращением взыскания на принадлежащие ООО "Тюменьобувьторг" нежилые помещения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом по смыслу абзаца 1 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) с учётом новой редакции статьи 61.9 Закона о банкротстве, применяемой к заявленному требованию, кредитор, которому в соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве предоставлено право на подачу заявления об оспаривании сделки должника, может оспорить её в деле о банкротстве не только по специальным, но и по общим основаниям.

В ходе рассмотрения заявления конкурсного кредитора суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки были совершены 07.04.2011 и 01.06.2011, то есть за пределами сроков, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, до возбуждения судом 24.12.2014 производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Тюменьобувьторг".

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Поскольку Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" изменена редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ, течение срока исковой давности по требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013, начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

С учётом разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума N 32, для заявителя, не являющегося стороной оспариваемой сделки, исковая давность подлежит исчислению, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства, то есть не ранее даты открытия в отношении него 02.02.2015 процедуры конкурсного производства.

По результату оценки сделки по передаче спорного имущества в уставный капитал, оформленной протоколом общего собрания учредителей ООО "Тюменьобувьторг" от 07.04.2011 N 1 и актом приёма-передачи неденежного вклада в уставный капитал ООО "Тюменьобувьторг" от 07.04.2011, как совершённых с целью прикрыть другую сделку, с намерением на безвозмездное отчуждение имущества в пользу Филипповой Л.С., преследующих цель выведения активов должника, в ущерб интересам кредиторов, суд первой инстанции сделал правильный вывод о пороке воли каждой из сторон и правильно применил пункт 2 статьи 170 ГК РФ о недействительности (ничтожности) этой сделки как притворной, прикрывающей договор дарения.

Кроме того, в данном случае недобросовестное осуществление сторонами сделок гражданских прав с явным намерением причинения вреда кредитору с целью уменьшения активов должника и его конкурсной массы путём отчуждения имущества заинтересованным лицам отвечает признакам злоупотребления правом согласно статье 10 ГК РФ, поскольку спорная сделка совершена при наличии вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с должника кредиторской задолженности, а также восстановленных прав залога (ипотеки) в отношении части переданного по сделке имущества.

Должнику и его контрагенту на дату совершения оспариваемой сделки по отчуждению имущества было известно о значительной кредиторской задолженности.

Направленность сделок на нарушение прав кредитора следует также из поведения должника, выраженного в действиях его органов и контролирующих лиц по уклонению от погашения задолженности.

После совершения сделки ЗАО "Тюменьобувьторг" передало свою долю в уставном капитале в ООО "Тюменьобувьторг" матери директора должника Филипповой Л.С, состоящей с ним в одной группе по корпоративным признакам (директор и участник в ООО "Тюменьобувьторг").

При этом фактическими владельцами недвижимого имущества, определяющими его судьбу, остались контролирующие должника лица - директор ООО "Тюменьобувьторг", а также директор и акционер ЗАО "Тюменьобувьторг" Филиппов А.Э.

В указанной части суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем, требования кредиторов, включённых в реестр, а также текущие обязательства должника в связи с процедурой банкротства составляют общую сумму 10 799 589 рублей 02 копейки, которую заявитель просил взыскать в конкурсную массу ЗАО "Тюменьобувьторг".

С учётом цели использования в конкурсном производстве денежных средств для осуществления расчётов с кредиторами суд апелляционной инстанции по существу сделал правильный вывод о недопустимости взыскания с должника в конкурсную массу денежных средств в размере 30 384 000 рублей рыночной стоимости отчуждённого по сделке недвижимого имущества, определённой в заключении общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональный экспертный центр" от 19.01.2016 N 1-01/16.

Следовательно, суд апелляционной инстанции обоснованно изменил определение суда первой инстанции в части применения последствий взаимосвязанных сделок и на законном основании взыскал с ООО "Тюменьобувьторг" в конкурсную массу ЗАО "Тюменьобувьторг" денежные средства в размере 10 799 589 рублей 02 копеек.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение суда первой инстанции о прекращении производства в части заявления ООО "Первая инвестиционная компания" о признании недействительной сделки по передаче ЗАО "Тюменьобувьторг" Филипповой Л.С. доли в размере 70 процентов в уставном капитале ООО "Тюменьобувьторг" номинальной стоимостью 14 000 рублей, совершённой посредством подачи заявления от 05.05.2011 о выходе ЗАО "Тюменьобувьторг" из состава участников ООО "Тюменьобувьторг", а также заключения Филипповой Л.С. с ООО "Тюменьобувьторг" договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тюменьобувьторг" от 01.06.2011, как сделки, прикрывающей прямую продажу доли должником Филипповой Л.С., и направил заявление в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Приведённые ООО "Тюменьобувьторг" в кассационной жалобе доводы о пропуске срока давности оспаривания сделки подлежат отклонению, как противоречащие положениям статьи 181 ГК РФ. Утверждение о недоказанности причинения вреда и возмездности оспариваемой сделки по передаче имущества должника в уставный капитал опровергаются материалами дела и выражают несогласие с выводами судов об оценке входящих в круг исследования обстоятельств дела, сделанных в соответствии с правильным применением норм законодательства о банкротстве и существующей судебной практикой. Ссылка ООО "Тюменьобувьторг" на злоупотребление правом со стороны ООО "Первая инвестиционная компания" не может быть принята во внимание как не соответствующая реализации данным лицом права на судебную защиту.

Довод Управления Росреестра о необходимости взыскания в конкурсную массу рыночной стоимости объектов недвижимости не основан на нормах материального права с учётом специфики применения реституции по обособленным спорам о признании недействительными сделок должника.

Таким образом, кассационные жалобы заявителей на судебные акты не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 по делу N А70-15271/2014 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тюменьобувьторг", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

С.А. Доронин С.А. Мельник