Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 октября 2016 г. N Ф04-4373/16 по делу N А75-11761/2013

г. Тюмень

4 октября 2016 г.

Дело N А75-11761/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 октября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Лошкомоевой В.А.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МАКВЕЛ" Спирова Вячеслава Николаевича на определение от 04.04.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Зуева И.В.) и постановление от 14.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Зорина О.В., Литвинцева Л.Р.) по делу N А75-11761/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МАКВЕЛ" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Пионерская, 13, 1004, ИНН 8603195636, ОГРН 1128603031116), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Спирова Вячеслава Николаевича к открытому акционерному обществу "Вэб-лизинг" (125009, город Москва, улица Воздвиженка, 10, ИНН 7709413138, ОГРН 1037709024781) о признании сделки на сумму 82 980,04 руб. недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

решением от 18.03.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры общество с ограниченной ответственностью "МАКВЕЛ" (далее - ООО "МАКВЕЛ", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Спиров Вячеслав Николаевич.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры обратился конкурсный управляющий Спиров В.Н. о признании недействительными платежей, осуществлённых платёжными поручениями от 13.12.2012 N 217415, N 217416, N 217417, N 217418, N 217419, N 217420, N 217421, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 82 980,04 руб.

Определением от 04.04.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 14.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением от 04.04.2016 и постановлением от 14.07.2016, конкурсный управляющий Спиров В.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, исковая давность начинает течь с момента, когда арбитражный управляющий узнал о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной; заявление о применении исковой давности без указания на обстоятельства, свидетельствующие о начале и окончании срока для защиты права по требованию об оспаривании сделки, исключает применение пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); открытое акционерное общество "ВЭБ-лизинг" (далее - ОАО "ВЭБ-лизинг"), заявив о пропуске годичного срока исковой давности, ошибочно связывало начало его течения с датой утверждения конкурсного управляющего ООО "МАКВЕЛ" (18.03.2014); иных доводов об истечении срока исковой давности ОАО "ВЭБ-лизинг" приведено не было; суд первой инстанции неправомерно по собственной инициативе применил срок исковой давности по заявленному требованию.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах, приведённых в ней доводов, то есть в части отказа в удовлетворении заявленных требований ввиду пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности, о применении которого заявлено ОАО "ВЭБ-Лизинг".

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.12.2012 общество с ограниченной ответственностью "СтройСоюз" (далее - ООО "СтройСоюз") реорганизовано в форме слияния с иными юридическими лицами, в результате которого создано ООО "МАКВЕЛ".

По состоянию на 27.12.2012 между ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ООО "СтройСоюз" (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга: от 14.07.2011 N Р-11-04901-ДЛ, от 11.04.2012 N Р-12-05049-ДЛ и N Р-12-05047-ДЛ, от 19.04.2012 N Р-12-11741-ДЛ, от 19.07.2012 N Р-12-11742-ДЛ и N Р-12-11756-ДЛ, от 19.09.2012 N Р-12-16282-ДЛ, по которым ООО "СтройСоюз" уплатило лизинговые платежи на общую сумму 9 337 930,17 руб. Остаток задолженности по договорам лизинга составил 10 048 637,90 руб. Предметом лизинга являлись семь автотранспортных средств.

Права требования по указанным договорам лизинга были уступлены обществу с ограниченной ответственностью "СтройСоюзМонолит" по договорам уступки от 10.01.2013 N Р11-04901-ДУ, N Р12-05049-ДУ, N Р12-05047-ДУ, N Р12-11756-ДУ, N Р12-16282-ДУ и от 16.01.2014 N Р12-11741-ДУ, N Р12-11742-ДУ.

На всех договорах уступки имеется отметка ОАО "ВЭБ-лизинг" "согласен".

Плата за уступаемые права и обязанности установлена сторонами в размере 1 000 руб.

По оспариваемым сделкам от 13.12.2012 ООО "СтройСоюз" перечислило ОАО "ВЭБ-лизинг" денежные средства в сумме 82 980,04 руб. в качестве оплаты за услуги по подготовке документов при уступке прав и обязательств по договорам третьим лицам.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 10 ГК РФ, конкурсный управляющий Спиров В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что конкурсным управляющим оспариваются не гражданско-правовые сделки в том понимании, которое следует из смысла статьи 153 ГК РФ, следовательно, оснований для квалификации оспариваемых платежей в качестве ничтожных сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ, не имеется; обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлено; конкурсным управляющим Спировым В.Н. пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделки, о котором заявлено ОАО "ВЭБ-лизинг" в ходе рассмотрения обособленного спора.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает судебные акты правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсный управляющий Спиров В.Н. обратился с заявлением об оспаривании сделки должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ.

До принятия судебного акта по существу ОАО "ВЭБ-лизинг" заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утверждённый внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утверждённое внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершённых в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как следует из материалов дела, решением от 18.03.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждён Спиров В.Н.

Определяя начало течения срока исковой давности, суды правомерно исходили из того, что конкурсный управляющий Спиров В.Н. при исполнении обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был узнать о наличии оснований для оспаривания совершённых платежей не позднее чем через месяц после утверждения его конкурсным управляющим должника - 18.04.2014.

Апелляционным судом правомерно отмечено, что поскольку в отношении должника введено конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, следовательно, в установленный пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве срок предполагается проведение конкурсным управляющим всех мероприятий, необходимых в процедуре конкурсного производства (формирование конкурсной массы и расчёты с кредиторами).

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве со дня утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.

Таким образом, именно конкурсный управляющий, являющийся профессиональным участником антикризисных отношений, наделён компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства. В круг основных обязанностей конкурсного управляющего входит формирование конкурсной массы. Для достижения целей конкурсного производства арбитражный управляющий обязан своевременно, не затягивая сроки конкурсного производства, в целях избежания пропуска срока исковой давности для реализации прав на оспаривание сделок должника принимать управленческие решения, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника.

Бремя доказывания приведённых возражений на обстоятельства, свидетельствующие об истечении срока исковой давности, по правилам статьи 65 АПК РФ возлагается на конкурсного управляющего должником.

Конкурсным управляющим Спировым В.Н. доказательства, свидетельствующие о своевременности предпринятых им мер и действий для получения всей необходимой информации о сделках должника после его утверждения судом 18.03.2014, не представлены.

Отклоняя возражения конкурсного управляющего на заявление о пропуске срока исковой давности, мотивированные тем, что он узнал о совершённых платежах из акта сверки взаимных расчётов, представленного ему ОАО "ВЭБ-лизинг" по почте 05.03.2015, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из недоказанности невозможности получения необходимой информации ранее даты 05.03.2015.

Конкурсный управляющий Спиров В.Н. не раскрыл последовательность своих действий, направленных на получение сведений о наличии оснований для оспаривания сделок должника, а именно, не указал обстоятельства, которые послужили причиной его позднего обращения к ОАО "ВЭБ-лизинг", не доказал когда ему стало известно о том, что должник образовался в результате слияния восьми организаций и из каких источников ему стало известно о необходимости обращения именно к ОАО "ВЭБ-лизинг" для получения необходимых сведений.

При изложенных обстоятельствах правильным является вывод судов о том, что конкурсный управляющий Спиров В.Н., обратившись 03.12.2015 в суд с заявлением об оспаривании платежей, пропустил предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

В силу пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при наличии в законе специального основания недействительности сделки такая сделка признаётся недействительной по этому основанию.

В абзаце четвёртом пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Доказательств того, что оспариваемые платежи имеют пороки (злонамеренное поведение сторон при совершении платежей), выходящие за пределы специальных оснований признания сделок недействительными, предусмотренных нормами Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлено, следовательно, у судов обеих инстанций отсутствовали основания для иного исчисления срока исковой давности по пункту 1 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии со статьёй 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, установив, что конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника по истечении срока исковой давности, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно по собственной инициативе определил начало течения исковой давности, подлежит отклонению, поскольку при наличии заявления о применении исковой давности суд на основании статьи 200 ГК РФ самостоятельно определяет начало течения срока исковой давности.

Иные доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью "МАКВЕЛ" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.04.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 14.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-11761/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МАКВЕЛ" Спирова Вячеслава Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МАКВЕЛ" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа - Югры выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

В.А. Лошкомоева Н.В. Мелихов