Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 октября 2016 г. N Ф04-4222/16 по делу N А45-25901/2015

г. Тюмень

3 октября 2016 г.

Дело N А45-25901/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Герценштейн О.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Яковлева Сергея Наумовича на решение от 26.04.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малимонова Л.В.) и постановление от 13.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Терехина И.И., Киреева О.Ю.) по делу N А45-25901/2015 по иску Яковлева Сергея Наумовича (г. Новосибирск) к Широцкому Анатолию Филипповичу (г. Новосибирск) о признании договора дарения 99,9 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Горизонт" от 18.12.2014 недействительным, применить последствия недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Артель старателей "Горизонт", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, Манжосов Виктор Александрович.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Горизонт" - Андрусейко А.А. по доверенности от 15.12.2015,

от Широцкого Анатолия Филипповича - Таргонская Е.М. по доверенности от 16.03.2016.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Горизонт" Яковлев Сергей Наумович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Широцкому Анатолию Филипповичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 18.12.2014 дарения доли в размере 99,9 % уставного капитала общества, заключенного между дарителем - обществом с ограниченной ответственностью "Кыргызская инвестиционная компания "ДИ АНЬ" (далее - ООО КИК "ДИ АНЬ") и Широцким А.Ф.; о применении последствий недействительности заключенного между ними договора дарения в виде передачи (возврата) подаренной 99,9 % доли обществу с ограниченной ответственностью Артель старателей "Горизонт".

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью Артель старателей "Горизонт" (далее - ООО АС "Горизонт", общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - МИФНС N 16) и Манжосов Виктор Александрович.

Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) были уточнены требования, ООО "КИК "ДИ АНЬ" исключено из ответчиков, в связи с его ликвидацией.

Решением от 26.04.2016 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 13.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Яковлев С.Н. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, судебные акты вынесены с грубым нарушением норм материального права, а также процессуального права; суд не объективно и не всесторонне исследовал все материалы дела, неправильно истолковал нормы закона, не применил нормы закона, подлежащие применению, и принял незаконное решение. Выводы судов являются необоснованными и противоречащими нормам действующего законодательства и не соответствуют материалам дела; не всем доводам истца дана надлежащая правовая оценка.

Заявитель жалобы указывает, что вывод судов о том, что предъявленный иск не имеет цели восстановления нарушенных прав и законных интересов Яковлева С.Н., а также, что реституция не может повлечь восстановления нарушенных прав Яковлева С.Н., не соответствует действительности и не основан на материалах дела.

Не соответствует действительности и не основано на материалах дела утверждение суда, что истцом не оспаривалось соответствие воли и волеизъявления сторон сделки, так как истец настаивал, что ООО КИК "ДИ АНЬ" не имеет отношения к договору дарения от 18.12.2014, а также и к доверенности, выданной Ханнанову Г.А. на право дарения доли, принадлежащей ООО КИК "ДИ АНЬ".

В суд от МИФНС N 16, ООО АС "Горизонт" и Широцкого А.Ф. поступили отзывы на кассационную жалобу, согласно которым инспекция оставляет вопрос о рассмотрении кассационной жалобы на усмотрение суда, а также уведомляет суд о возможности рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие ее представителей; ООО АС "Горизонт" и Широцкий А.Ф. просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО АС "Горизонт" и Широцкого А.Ф. поддержали позиции, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность вынесенных судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами, ООО АС "Горизонт" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.1997. Участниками данного общества являлись ООО КИК "ДИ АНЬ" с долей в уставном капитале общества 99,9 % и Яковлев С.Н. с долей в уставном капитале общества 0,1 %.

18.12.2014 между ООО КИК "ДИ АНЬ" и Широцким А.Ф. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО АС "Горизонт" - 99,9 %.

Истец считает, что в случае уступки он приобретет право ее преимущественной покупки, как единственный участник общества.

Указанные обстоятельства легли в основу настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО АС "Горизонт" не нарушен. Судом апелляционной инстанции поддержаны выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа (подпункт "б" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В отношении дарения доли в пользу других лиц устав общества каких-либо требований к порядку совершения такой сделки не устанавливает и условия о получении согласия участников общества на совершение сделки дарения не содержит.

Проанализировав положения устава общества, нормы Закона N 14-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания недействительным оспариваемого договора дарения от 18.12.2014.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на наличие оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации была предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонена. Принимая во внимание положения указанной нормы права, учитывая, что истцом не предоставлено доказательств того, что он является лицом, в интересах которого установлены ограничения либо лицом, которому законом предоставлено право оспаривать сделки в интересах представляемого, суды обоснованно указали на то, что правовые основания для удовлетворения заявленных в настоящем деле требований о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества на основании данной статьи отсутствуют.

Судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что суды неправильно истолковали нормы закона, не применили нормы закона, подлежащего применению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов являются необоснованными и противоречащими нормам действующего законодательства и не соответствуют материалам дела не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Остальные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.04.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-25901/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина О.В. Герценштейн