Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 октября 2016 г. N Ф04-3866/16 по делу N А75-9277/2015

Требование: о признании частично недействующим договора дарения

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тюмень

14 октября 2016 г.

Дело N А75-9277/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы Бедриной Ольги Юрьевны, Романовцева Евгения Михайловича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.01.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 по делу N А75-9277/2015 по иску Бедриной Ольги Юрьевны (г. Югорск) к обществу с ограниченной ответственностью "Контур-Югорск" (628260, г. Югорск, ул. Попова, д. 11, кв. 22, ОГРН 1088622000741, ИНН 862201001), Бедрину Евгению Николаевичу (г. Югорск), Романовцеву Евгению Михайловичу (г. Югорск) о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители: от Бедриной Ольги Юрьевны - Салейко Н.Ю. по доверенности от 29.11.2014 N 86АА1507824;

от Романовцева Евгения Михайловича - Розман М.С. по доверенности от 06.11.2016 N 86АА1307245.

Суд установил:

Бедрина Ольга Юрьевна (далее - Бедрина О.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Контур-Югорск" (далее - общество, ООО "Контур-Югорск", прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "ЮграСтройСтандарт"), Бедрину Евгению Николаевичу (далее - Бедрин Е.Н.), Романовцеву Евгению Михайловичу (далее - Романовцеву Е.М.) о признании недействительным договора дарения части доли в размере 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮграСтройСтандарт" (далее - ООО "ЮграСтройСтандарт"), заключенного 13.05.2009 между Бедриным Е.Н. и Романовцевым Е.М.; применить последствия недействительности сделки в виде передачи доли в уставном капитале в размере 100% Бедриной О.Ю. (с учетом уточнений).

Решением суда от 29.01.2016 (судья Ильин С.В.) исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 (судьи: Глухих А.Н., Верёвкин А.В., Еникеева Л.И.) решение суда от 29.01.2016 оставлено без изменения.

Бедрина О.Ю. обратилась с кассационной жалобой, в которой просила решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в ином составе судей. Считает, что выводы судов основаны на неверном толковании статей 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом с учетом уточнений требований истец не основывал свои требования на доводах о притворности сделки, а просил признать сделку ничтожной, как не соответствующей нормам статьи 572 ГК РФ. Судами не исследовался вопрос о наличии очевидного намерения дарителя на передачу доли в качестве дара, не установлены мотивы дарения. Право собственности на долю у Бедриной О.Ю. возникло на основании договора дарения от 03.05.2009, заключенного с Бедриным Е.Н., в связи с чем последний собственником доли не являлся и не имел права на ее отчуждение. Судами необоснованно отклонено ходатайство истца об истребовании и приобщении доказательств, имеющихся в материалах дела N А75-10601/2014 (запросы истца о предоставлении информации о деятельности общества). Указывает на необоснованное применение судами срока исковой давности, который необходимо исчислять со дня, когда истец узнал о нарушении своего права.

В отзыве на кассационную жалобу Бедрин Е.Н. поддержал доводы кассационной жалобы Бедриной О.Ю., считает, что судебные акты подлежат отмене. При этом Бедрина О.Ю. является единственным участником общества с 03.05.2009 (дата заключения договора дарения доли), регистрация соответствующих сведений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об участниках общества не является основанием для перехода права на долю. Срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку о нарушении своего права Бедрина О.Ю. узнала только в 2014 году при получении сведений из ЕГРЮЛ.

В отзыве общества на кассационную жалобу изложены доводы, аналогичные доводам отзыва Бедрина Е.Н. на кассационную жалобу.

Романовцев Е.М. также обратился с кассационной жалобой,, в которой просил решение и постановление изменить, признать договор дарения от 03.05.2009 мнимой сделкой, из мотивировочной части решения суда от 29.01.2016 исключить вывод о том, что "_.рассматриваемой сделкой от 03.05.2009 супруги Бедрины намеревались создать вытекающие из дарения последствия". Считает, что указанный вывод суда противоречит имеющимся в деле доказательствам, судом апелляционной инстанции не учтено, что мнимая сделка в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной.

В судебном заседании представители Бедриной О.Ю., Романовцева Е.М. поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Представитель Романовцева Е.М. возражал против удовлетворения кассационной жалобы Бедриной О.Ю., указав на правомерные выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки дарения от 13.05.2009 ничтожной, срок исковой давности применен правильно в соответствии с нормами закона, установленными судами фактическими обстоятельствами.

Представитель Бедриной О.Ю. возражал против удовлетворения кассационной жалобы Романовцева Е.М. Указал, что в производстве арбитражного суда находятся на рассмотрении самостоятельные требования Бедриной О.Ю. о признании права собственности на долю в обществе.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационных жалоб, отзывов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда и постановления апелляционной инстанции.

Как установлено судами, между Бедриным Е.Н. (даритель) и Романовцевым Е.М. (одаряемый) заключен договор дарения от 13.05.2009 (далее - договор дарения от 13.05.2009), согласно пунктам 1.1, 1.2 которого даритель передает в собственность одаряемого принадлежащую ему часть доли в размере 50 % уставного капитала ООО "ЮграСтройСтандарт" номинальной стоимостью 5 000 руб., а одаряемый обязуется принять долю в уставном капитале общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.08.2014 участниками ООО "Контур-Югорск" являются Бедрин Е.Н. и Романовцев Е.М. с долями по 50 % в уставном капитале у каждого общества.

Бедрина О.Ю. обратилась в арбитражный суд с требованием о признании указанного договора дарения от 13.05.2009 недействительным как ничтожной сделки.

В обоснование права на иск Бедрина О.Ю. представила в материалы дела договор дарения от 03.05.2009, подписанный Бедриным Е.Н. (даритель) и Бедриной О.Ю. (одаряемый), согласно пункту 1.1 которого Бедрин Е.Н. (даритель) обязался безвозмездно передать в собственность Бедриной О.Ю. (одаряемый) принадлежащую ему долю, составляющую 100% в уставном капитале ООО "ЮграСтройСтандарт" номинальной стоимостью 10 000 руб., а одаряемый принял на себя обязательства принять долю в уставном капитале ООО "ЮграСтройСтандарт".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, указал на пропуск истцом срока исковой давности, отсутствие оснований для признания сделки ничтожной, недоказанность того, что Бедрина О.Ю. являлась участником общества в спорный период.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора дарения от 13.05.2009) сделка, несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий ее нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пунктам 1, 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не учтено обоснование истцом заявленных требований ссылками на статьи 168, 572 ГК РФ, подлежат отклонению.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ). При этом выбор надлежащего способа защиты права должен быть обусловлен требованиями закона и характером возникших между сторонами спорных правоотношений; выбранный истцом способ защиты предопределяет предмет доказывания по делу, круг участвующих в деле лиц и порядок его рассмотрения.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, включая договор дарения от 13.05.2009, договор дарения от 03.05.2009, проанализировав поведение сторон применительно к условиям договоров, участие сторон в осуществлении обществом хозяйственной деятельности, исходя из предмета и оснований исковых требований, а также учитывая заявленные истцом неоднократно уточнения иска, суды не установили оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной, указав на отсутствие нарушений норм закона при ее совершении, констатировав передачу части доли Романовцеву Е.М. в уставном капитале общества именно в качестве дара, а не по какому-либо иному основанию, вытекающему из экономических отношений (статьи 11, 12, 93, 166, 168, пункт 2 статьи 170, статьи 432, 572 ГК РФ, статьи 8, 21 Закона N 14-ФЗ). При этом судами учтено, что исходя из представленных в материалы дела протоколов собраний участников общества в период с 2009 года по 2014 год участие в делах общества принимали Бедрин Е.И. и Романовцев Е.М., сведения о Романовцеве Е.М. как об участнике общества внесены в ЕГРЮЛ 18.05.2009, сведения о Бедриной О.Ю. как об участнике общества в ЕГРЮЛ не вносились.

Доводы заявителя кассационной жалобы Бедриной О.Ю. о том, что истцом срок исковой давности не пропущен, были предметом оценки и исследования судов.

Суды, учитывая дату заключения оспариваемого договора (13.05.2009), дату внесения записи в ЕГРЮЛ сведений о Романовцеве Е.М. как об участнике общества (18.05.2009), дату обращения с настоящим иском в суд (03.08.2015), принимая во внимание ссылки Бедриной О.Ю. на договор дарения от 03.05.2009, по которому последняя приобрела долю в уставном капитале общества в размере 100%, а также установленные нормами закона права участников общества на управление делами общества, получение информации о деятельности общества, ознакомление с его бухгалтерской и иной документацией, пришли к выводу о том, что истец не проявил должной заботы и осмотрительности, срок исковой давности пропущен (статья 195, пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Таким образом, доводы кассационной жалобы Бедриной О.Ю. по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Доводы кассационной жалобы Бедриной О.Ю. о необоснованном отклонении судом ходатайства об истребовании из материалов другого дела доказательств не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства, нарушений судом норм стаей 66, 159 АПК РФ не установлено.

Доводы кассационной жалобы Романовцева Е.М. об изменении мотивировочной части решения в части выводов суда, касающихся мнимости договора дарения от 03.05.2009, подлежат отклонению, поскольку указанные выводы сделаны судом на основании представленных в рамках настоящего дела доказательств, с учетом конкретных обстоятельств спора и не повлияли на исход дела.

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что в рамках дела N А75-10601/2014 рассматриваются самостоятельные требования Бедриной О.Ю. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, в рамках которого заявлен встречный иск Романовцевым Е.М. о признании договора дарения от 03.05.2009 мнимой сделкой.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.01.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 по делу N А75-9277/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко