Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 октября 2016 г. N Ф04-4627/16 по делу N А75-12111/2015

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тюмень

24 октября 2016 г.

Дело N А75-12111/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Герценштейн О.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Терентьевой Т.С.,

рассмотрел кассационную жалобу Трегубова Александра Владимировича на решение от 17.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Микрюкова Е.Е.) и постановление от 16.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) по делу N А75-12111/2015 по иску Трегубова Александра Владимировича (г. Киреевск) к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Ленина, д. 4П, копр. 10, кв. 19, ИНН 8603181538, ОГРН 1118603005707) о признании сделки по передаче доли в размере 20 000 руб. недействительной.

Суд установил:

Трегубов Александр Владимирович (далее - Трегубов А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр" (далее - ООО "Деловой центр", общество, ответчик) о признании недействительной сделки по передаче имущества (80 % доли в уставном капитале общества) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в положение до совершения сделки по передаче имущества, о восстановлении Трегубова А.В. в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр" с размером доли равным 80 % уставного капитала общества (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принятых к рассмотрению определением суда от 17.12.2015).

Решением от 17.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 16.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Трегубов А.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильность выводов судов о том, что невыплата обществом истцу стоимости доли не подлежит судебной защите путем признания его выхода недействительной сделкой, а предполагает право участника обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании невыплаченной суммы в общеисковом порядке защиты нарушенного права. Указывает на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о том, что пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленумов N 90/14) применим в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, вместе с тем требования истца обоснованы отказом ответчика выплатить долю в уставном капитале общества, которой он завладел в результате сделки, совершенной под влиянием обмана.

Также считает основанными на неправильном толковании норм права выводы судов о неприменимости к отношениям сторон правил статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты имущества по условиям сделки либо признание сделки недействительной осуществляется по усмотрению истца. Неисполнение ответчиком в установленный срок обязательства по оплате стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества дает основание, по мнению заявителя, для обращения истца в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Ссылаясь на подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ заявитель жалобы указывает, что поскольку ответчик не оплатил стоимость приобретаемой доли в уставном капитале общества, а истец рассчитывал получить оплату в оговоренный срок, то в условиях неоплаты истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора. Ссылаясь на судебную практику по конкретному делу, заявитель полагает, что восстановление его прав может быть осуществлено путем возврата доли в порядке пункта 3 статьи 488 ГК РФ.

Кроме того, указывает, что поскольку оспариваемая доля в уставном капитале общества в размере 80 % была распределена генеральному директору общества Миронову Станиславу Александровичу (далее - Миронов С.А.), права и интересы которого может затронуть судебный акт, суды в нарушение требований части 1 статьи 51 АПК РФ, не привлекли его к участию в деле в качестве третьего лица.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.03.2015 Трегубов А.В., являясь участником ООО "Деловой центр" и имея долю в уставном капитале общества в размере 80 % (в денежном эквиваленте - 20 000 руб.), подал заявление генеральному директору ООО "Деловой центр" Миронову С.А о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в размере 20 000 руб.

В связи с поступившим заявлением Трегубова А.В. проведено общее собрание участников ООО "Деловой центр", по результатам которого был оформлен протокол от 26.03.2015 N 1 общего собрания участников указанного общества, которым утверждено заявление Трегубова А.В. от 26.03.2015 о выходе из состава участников общества и передаче своей доли в размере 20 000 руб. (80 % уставного капитала) обществу;

Трегубов А.В. исключен из состава участников общества; доля Трегубова А.В. распределена обществу в размере 80 % уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 руб.; распределены доли в уставном капитале общества: 80 % уставного капитала общества, стоимостью 20 000 руб. - обществу, 20 % уставного капитала, стоимостью 5 000 руб. - Миронову С.А.; принято решение долю, принадлежащую обществу, распределить участнику Миронову С.А., после чего доли в уставном капитале общества распределены: Миронов С.А. - 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 25 000 руб. Принято решение произвести государственную регистрацию изменений в Межрайонной ИФНС России N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.

Указанное заявление и протокол общего собрания участников общества от 26.03.2015 N 1 явились основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истец, полагая, что поскольку с момента совершения сделки по передаче его доли обществу прошло более шести месяцев, а стоимость его доли не выплачена, то указанная сделка является недействительной на основании статьей 166 и 167 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что право участника по неполучению причитающейся ему действительной стоимости доли, в связи с выходом, не подлежит защите путем признания его выхода из состава участников общества недействительной сделкой.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, оснований отмены решения суда не установил ввиду отсутствия оснований для признания сделки о выходе Трегубова А.В. из ООО "Деловой центр" недействительной сделкой.

Доводы кассационной жалобы о неправильности выводов судов о том, что невыплата обществом истцу стоимости доли не подлежит судебной защите путем признания его выхода недействительной сделкой, а предполагает право участника обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании невыплаченной суммы в общеисковом порядке защиты нарушенного права, подлежат отклонению.

В соответствии с положениями статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Возможность выхода участника из ООО "Деловой центр" предусмотрена пунктом 9 устава общества.

В пункте 16 постановления Пленумов N 90/14 дано разъяснение, согласно которому выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Последствия недействительности сделки предусмотрены статьей 167 ГК РФ.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе устав ООО "Деловой центр", заявление от 26.03.2015 Трегубова А.В. о выходе из общества, протокол общего собрания участников общества от 26.03.2015 N 1, установив, что требования, как к форме, так и к содержанию односторонней сделки по выходу участника из общества соблюдены, процедура выхода Трегубова В.А. из ООО "Деловой центр" и передачи доли выбывшим участником обществу выполнена, суды пришли к обоснованному выводу о том, что неисполнение обществом обязанности по выплате выбывшему участнику Трегубову А.В. действительной стоимости доли не свидетельствует о наличии какого-либо порока сделки, позволяющего квалифицировать оспариваемую сделку в качестве недействительной (статьи 12, 166, 167 ГК РФ).

Довод заявителя кассационной жалобы об ошибочности вывода суда апелляционной инстанции о том, что пункт 16 постановления Пленумов N 90/14 применим в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, вместе с тем требования истца обоснованы отказом ответчика выплатить долю в уставном капитале общества, которой он завладел в результате сделки, совершенной под влиянием обмана, подлежит отклонению.

В пункте 16 постановления Пленумов 90/14 дано разъяснение, согласно которому, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, установив обстоятельства, имеющие значение для дела, и применив законы и иные нормативные правовые акты, подлежащие применению по данному делу, пришли к обоснованному выводу, что отсутствуют основания для признания выхода истца из общества как недействительной сделки.

Основания для иных выводов у суда округа отсутствуют.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, а также судебную практику по конкретному делу, на основании которых он полагает, что восстановление его прав может быть осуществлено путем возврата доли в порядке пункта 3 статьи 488 ГК РФ, подлежат отклонению, поскольку при рассмотрении указанного заявителем конкретного арбитражного дела приняты судебные акты по иным предмету и основаниям и с учетом иных конкретных обстоятельств спора.

Отклоняя довод заявителя жалобы о нарушении судами требований части 1 статьи 51 АПК РФ в связи с не привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества Миронова С.А., суд апелляционной инстанции мотивированно указал, что доказательств того, что вынесением решения суда по делу каким-либо образом затрагиваются права или обязанности участника ООО "Деловой центр" Миронова С.А., в материалы дела не представлено, как и не приведено надлежащих к тому обоснований (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 16.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-12111/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Герценштейн

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Терентьева