Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 октября 2016 г. N Ф04-4980/16 по делу N А45-26957/2015

г. Тюмень

31 октября 2016 г.

Дело N А45-26957/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Поликарпова Е.В.

судей Буровой А.А.

Кокшарова А.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Серковой Л.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области и Воронкина Василия Владимировича на решение от 27.04.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Нахимович Е.А.) и постановление от 13.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Марченко Н.В., Полосин А.Л.) по делу N А45-26957/2015 по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "ТЕМП" Лапачева В.В. (630007, город Новосибирск, улица Фабричная, 10;

ОГРН 1025403211206, ИНН 5407104228) к Управлению Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (630005, город Новосибирск, улица Каменская, 49; ОГРН 1045402550786, ИНН 5406299616) о признании недействительным решения.

Другие лица, участвующие в деле: третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (630108, город Новосибирск, Площадь Труда, 1; ОГРН 1095404022988, ИНН 5404403251); Воронкин Василий Владимирович (г. Новосибирск).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Свиридова Г.В.) в заседании участвовали представители:

от участника общества с ограниченной ответственностью "ТЕМП" Лапачева В.В. - Королева Н.А. по доверенности от 30.07.2016;

от Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области - Резникова Л.Г. по доверенности от 10.04.2014 N 25;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области - Резникова Л.Г. по доверенности от 10.06.2016 N 62;

от Воронкина Василия Владимировича - Васильченко И.Е. по доверенности от 18.11.2015.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "ТЕМП" Лапачев В.В. (далее - Лапачев В.В.) обратился в арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (далее - Управление) от 09.09.2015 N 07-07/16422@.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - Инспекция), Воронкин Василий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.04.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016, заявленные требования удовлетворены, признано недействительным решение Управления от 09.09.2015 N 07-07/16422@ как не соответствующее положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а также требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что Лапачевым В.В. в регистрирующий орган представлены все необходимые документы в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ. Управление полагает, что Лапачев В.В. вместе с заявлением о государственной регистрации должен был представить правоустанавливающий документ на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЕМП" (далее - ООО "ТЕМП").

В своей кассационной жалобе Воронкин В.В. считает, что имущество, обнаруженное у общества с ограниченной ответственностью "Экодат" (далее - ООО "Экодат"), подлежало распределению в установленном законом порядке среди всех кредиторов и не могло быть признано за одним из них - Лопачевым В.В., с нарушением прав иных кредиторов. Просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на кассационные жалобы Инспекция поддерживает доводы, приведенные Управлением.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Судами при производстве по делу установлены следующие обстоятельства.

Лапачев В.В. на основании решения от 09.09.2010 N 6 являлся единственным участником ООО "Экодат" с долей в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

ООО "Экодат" 12.12.2012 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (государственная регистрационная запись N 7125476246438) как недействующее юридическое лицо с указанием причин внесения записи: прекращение деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

ООО "Экодат" являлось участником ООО "ТЕМП" в размере 85,27% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 8 567,18 руб.

29.07.2015 нотариусом нотариального округа г. Новосибирска Папилиным И.В. в соответствии со статьей 86 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в Инспекцию по каналам связи передано заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы в отношении ООО "ТЕМП" (вх. N 33246А) с приложением письма нотариуса о подписании представленного для государственной регистрации заявления участником ликвидированного юридического лица ООО "Экодат" - участника ООО "ТЕМП" - Лапачевым В.В., на основании которых Обществом вносились изменения в сведения об участниках - физических лицах в связи с прекращением участия ООО "Экодат" и изменением прав на долю у Лапачева В.В. по заявлению Лапачева В.В.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом (Инспекцией) принято решение от 05.08.2015 N 33246А о государственной регистрации с внесением в ЕГРЮЛ соответствующей записи - ГРН 2155476881844.

Решением от 09.09.2015 N 07-07/16422@ по жалобе Воронкина В.В. решение Инспекции о государственной регистрации от 05.08.2015 N 33246А отменено в соответствии с подпунктом "а" пункта 3 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ.

Заявитель, посчитав оспариваемое решение не соответствующим положениям Закона N 129-ФЗ, требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 14-ФЗ, нарушающим его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обратился в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные Лапачевым В.В. требования, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 17, пунктом 1 статьи 23 Закона N 129 - ФЗ, пунктом 1 статьи 8, пунктами 8, 10 статьи 21 Закона N 14 - ФЗ, пришли к выводу о том, что применительно к обстоятельствам настоящего спора для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале Общества в случае исключения юридического лица на основании статьи 21.1. Закона N 129-ФЗ как недействующего, представление к заявлению дополнительно каких-либо документов действующим законодательством не предусмотрено.

Формулируя данный вывод, суды двух инстанций обоснованно исходили из следующего:

- Лапачев В.В. представил в надлежащий регистрирующий орган все необходимые в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129 - ФЗ документы, заявление подписано уполномоченным лицом, подлинность подписей заявителя на заявлении засвидетельствована нотариусом, на основании чего Инспекцией и было принято решение о государственной регистрации от 05.08.2015 N 33246А;

- ООО "Экодат" признано фактически прекратившим свою деятельность и 12.12.2012 исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1. Закона N 129-ФЗ по решению регистрирующего органа;

- В.В. Лапачев на момент исключения ООО "Экодат" из ЕГРЮЛ, на основании решения от 09.09.2010 N 6 являлся единственным участником ООО "Экодат" с долей в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- пунктом 6.10 Устава ООО "ТЕМП" установлено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его участникам, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, не требуют согласия остальных участников общества.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что что представление Лапачевым В.В. к заявлению документа, подтверждающего переход доли, прямо не предусмотрен ни Законом N 129 - ФЗ, ни Законом N 14 - ФЗ; разъяснения Федеральной налоговой службы, изложенные в письме от 25.06.2009 N МН-22-6/511@, не заменяют специальной процедуры прекращения деятельности юридического лица, установленной статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц, и не влияют на порядок перехода доли в уставном капитале, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу в соответствии с подпунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 8, 10 Закона N 14-ФЗ, с учетом пункта 6.10 Устава ООО "ТЕМП".

Довод жалобы Управления об отсутствии у Лопачева В.В. права на долю в уставном капитале ООО "ТЕМП" и что только после признания судом наличия такого права в рамках дела N А45-6522/2015 последний не лишен права предоставить для государственной регистрации заявления с приложением решения суда не принимается судом кассационной инстанции как основание к отмене обжалуемого судебного акта, поскольку как верно указано судами, участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 7 статьи 63, пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58, пунктом 8, 10 статьи 21 Закона N 14 - ФЗ, пунктом 6.10 Устава ООО "ТЕМП". Кроме того, суды верно указали, что согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 23 Закона N 129 - ФЗ наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Доводу жалобы Воронкина В.В. о том, что действующее законодательство не допускает возможности передачи имущества ликвидируемого юридического лица в пользу участников общества минуя процедуру удовлетворения требований кредиторов, решение вопроса о распределении имущества ликвидируемого общества между участниками (учредителями) возможно только после завершения расчетов с кредиторами и составлении окончательного ликвидационного баланса, где будет отражено оставшееся имущество, судами дана надлежащая правовая оценка.

Суды верно указали, что согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Из смысла статьи 2 Закона N 14-ФЗ следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Таким образом, Законом прямо предусмотрено, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участники общества, соответственно, они являются лицами, уполномоченными подписать заявление о регистрации изменений.

На основании вышеизложенного суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

В целом доводы, изложенные в кассационных жалобах, фактически направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций относительно обстоятельств по данному делу, которым судами на основе полного и всестороннего исследования доказательств, представленных сторонами, дана правильная оценка.

Основания для переоценки выводов судов по представленным в материалы дела доказательствам у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно, нарушений процессуального закона, которые могли повлечь принятие незаконного судебного акта, не установлено, в связи с чем у суда кассационной инстанции правовые основания для отмены или изменения принятых по делу решения и постановления отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.04.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 по делу N А45-26957/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Поликарпов

Судьи

А.А. Бурова А.А. Кокшаров