Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 ноября 2016 г. N Ф04-5179/16 по делу N А45-24784/2015

Требование: о взыскании неосновательного обогащения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тюмень

25 ноября 2016 г.

Дело N А45-24784/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Шуйской С.И.,

судей Зиновьевой Т.А.,

Тихомирова В.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Костаревой М.С., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зернопродукт" (истца) на решение от 05.05.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Емельянова Г.М.) и постановление от 20.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терёхина И.И., Киреева О.Ю., Захарчук Е.И.) по делу N А45-24784/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Зернопродукт" (630112, г. Новосибирск, ул. Державина, д. 79, ИНН 5406770698, ОГРН 1145476004959) к закрытому акционерному обществу "Солнечное" (630112, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Державина, д. 79, ИНН 5406770698, ОГРН 1145476004959) о взыскании неосновательного обогащения.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Рассвет", общество с ограниченной ответственностью "Мелькомбинат N 3".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Полякова В.А.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Зернопродукт" (истца) - Яцков С.В. по доверенности от 08.08.2016.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Зернопродукт" (далее - ООО "Зернопродукт") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Солнечное" (далее -ЗАО "Солнечное") о взыскании 4 579 494 руб. неосновательного обогащения.

Исковые требования со ссылкой на статьи 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы сбережением ответчиком денежных средств в связи с приобретением принадлежащей истцу пшеницы без правовых оснований и оплаты.

Третьими лицами без самостоятельных требований к участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет"), общество с ограниченной ответственностью "Мелькомбинат N 3" (далее - ООО "Мелькомбинат N 3").

Решением от 05.05.2016 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 20.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Зернопродукт" просит отменить вынесенные судебные акты и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о недоказанности истцом факта получения ЗАО "Солнечное" спорной пшеницы, поскольку в материалах дела имеются товарно-транспортные накладные (зерно) (далее - ТТН) с 12.05.2015 по 15.05.2015, подписанные работником ответчика Лялюшкиной Н.Н., полномочия которой на получение пшеницы 3 класса в количестве 448 970 кг подтверждены доверенностями от 12.05.2015 N 11/1 и от 14.05.2015 N15, а доверенности подписаны от имени руководителя ЗАО "Солнечное" Головиным В.В. и главным бухгалтером Ан З.В.

Вследствие чего заявитель считает, что полномочия Лялюшкиной Н.Н. на получение пшеницы от имени истца явствовали из обстановки.

Отзывы на кассационную жалобу ответчик и третьи лица в установленном законом порядке не представили.

В судебном заседании представитель ООО "Зернопродукт" поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Выслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, во исполнение заключенного между ООО "Зернопродукт" (покупателем) и ООО "Рассвет" (продавцом) договором поставки от 19.05.2014 N КП-Рас/22 продавец по счету-фактуре от 12.01.2015 N 00000031 и товарной накладной от 12.01.2015 N 3 передал покупателю пшеницу в количестве 4 800 центнеров, находящуюся в селе Шайдурово, Ордынского района, Новосибирской области.

Затем ООО "Зернопродукт" по договору на оказание услуг от 11.02.2015 N 1 передало на хранение исполнителю в лице закрытого акционерного общества "Мелькомбинат N 3", переименованному в ООО "Мелькомбинат N 3", пшеницу в количестве 448,97 тонн.

Согласно письму ООО "Мелькомбинат N 3" от 10.09.2015 N 10/09-1, адресованному истцу, в период с 02.02.2015 по 15.02.2015 названное третье лицо приняло от ООО "Зернопродукт" на хранение пшеницу в количестве 1 004 970 кг. В результате количественно-качественного учета зерна и продуктов его переработки на лицевой счет ООО "Зернопродукт" зачислена пшеница в объеме 448,97 тонн как пшеница 3 класса, а пшеница в объеме 556 000 кг как пшеница 4 класса.

Полагая, что в период с 12.05.2015 по 15.05.2015 пшеница в количестве 448,97 тонн была вывезена ответчиком с места хранения по представленным истцом в дело ТТН, ввиду чего на стороне ЗАО "Солнечное" образовалось неосновательное обогащение в размере ее стоимости, ООО "Зернопродукт" предъявило в суд настоящий иск.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия доказательств наличия неосновательного обогащения у ответчика.

Выводы судов отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Основное содержание обязательства из неосновательного обогащения - обязанность приобретателя возвратить неосновательное обогащение и право потерпевшего требовать от приобретателя исполнения этой обязанности.

Следовательно, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходима совокупность следующих обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Проанализировав материалы дела, суды пришли к выводу, что ТТН формы N СП-31, на основании которых истец просит взыскать неосновательное обогащение, не доказывают факт получения ответчиком спорной пшеницы, поскольку с 11.02.2015 конкурсным управляющим ЗАО "Солнечное" являлась Логинова Л.А., имеющая право действовать без доверенности, тогда как Лялюшкина Н.Н., поставившая свою подпись в графе "принял", не уполномочивалась конкурсным управляющим на получение от имени ответчика пшеницы.

Доверенности от 12.05.2015 N 11/1 и от 14.05.2015 N 15, выданные Лялюшкиной Н.Н. на получение пшеницы 3 класса в количестве 448,97 тонн, признаны ненадлежащими доказательствами, так как подписаны от имени ЗАО "Солнечное" бывшим руководителем Головиным В.В. и главным бухгалтером Ан З.В.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за правильность ее оформления, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за правильность оформления свершившегося события; 7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Формы первичных учетных документов для организаций государственного сектора устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации.

Постановлением Госкомстата России от 29.09.1997 N 68 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету сельскохозяйственной продукции и сырья" утверждена специальная форма ТТН зерна (форма N СП-31), которая должна содержать наименование, адрес, телефон грузоотправителя, грузополучателя, поставщика, плательщика; сведения о накладной (ее номере и дате); должности и подписи лиц, разрешивших отпуск груза и фактически отпустивших груз (с расшифровкой их фамилий, имен, отчеств), заверенные печатью организации; номер и дату доверенности, на основании которой груз принят к перевозке от грузоотправителя, а также информацию о том, кем и кому (организация, должность лица, его фамилию, имя, отчество) эта доверенность выдана; подпись и должность лица, принявшего груз по доверенности, расшифровку подписи; должность и подпись лица, выступающего от имени грузополучателя о получении груза, с расшифровкой фамилии, имени, отчества, заверенные печатью организации.

Между тем в материалы дела представлена только первая страница ТТН формы СП-31, на которой указана информация о передаче груза Лялюшкиной Н.Н. В то же время оборотная сторона ТТН в материалах дела отсутствует, что не позволило судам сделать вывод о получении пшеницы ответчиком. К тому же ни на одной ТТН не проставлена печать ЗАО "Солнечное".

Что касается довода заявителя о том, что полномочия лица, получившего пшеницу от имени ответчика, явствуют из обстановки, то он отклоняется.

Из разъяснений, приведенных в абзаце 3 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

В пунктах 121, 123, 130 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94, пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения внешнего управления, а с открытием конкурсного производства прекращаются полномочия как руководителя должника, так и иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника), в связи с чем действие доверенностей, выданных указанными лицами для представления интересов должника, прекращается (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ).

Принимая во внимание, что Лялюшкина Н.Н. не была наделена конкурсным управляющим ЗАО "Солнечное" полномочиями на получение у ООО "Зернопродукт" пшеницы от имени ответчика, одобрение со стороны конкурсного управляющего отсутствует, как и отсутствуют должным образом оформленные ТТН, то действия указанного лица не могут явствовать из обстановки.

Также апелляционный суд счел недоказанным соотносимость принятой истцом по товарной накладной от 12.01.2015 пшеницы и отгруженной на условиях договора оказания услуг от 11.02.2015 N 1.

Помимо этого, решением от 21.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13719/2015 по иску ООО "Зернопродукт" к ЗАО "Солнечное" о признании права собственности на пшеницу в количестве 448,97 тонн, отраженную в инвентаризационной описи ответчика от 06.05.2015 N 5, и обязании ЗАО "Солнечное" возвратить спорную пшеницу истцу установлено, что инвентаризационной описью от 06.05.2015 N 5 подтверждено наличие пшеницы именно у ответчика.

Указанное обстоятельство документально не опровергнуто истцом при рассмотрении настоящего дела.

По утверждению истца, стоимость пшеницы, являющейся предметом спора, оплачена покупателем платежными поручениями от 26.11.2014 N 928 на сумму 1 247 000 руб., от 27.11.2014 N 930 на сумму 900 000 руб., от 28.11.2014 N 934 на сумму 985 000 руб., от 03.12.2014 N 969 на сумму 1 100 000 руб., от 05.12.2014 N 983 на сумму 640 000 руб., от 08.12.2014 N 991 на сумму 25 000 руб.

Вместе с тем, оценив перечисленные платежные поручения в совокупности с письмом главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Новосибирской области от 10.06.2015 N 8/5-45, апелляционный суд посчитал недоказанной истцом оплату пшеницы, поставленной по спецификации от 12.01.2015 N 13.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о неправильном применении или нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Между тем переоценка доказательств и фактических обстоятельств спора, установленных нижестоящими инстанциями, в силу положений главы 35 АПК РФ в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Поскольку неправильного применения норм материального права и нарушений норм процессуального права судами не допущено, то оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.05.2016 арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-24784/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Шуйская

Судьи

Т.А. Зиновьева В.В. Тихомиров