Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 декабря 2016 г. N Ф04-11605/14 по делу N А81-1120/2014

Требование: об оспаривании сделки в отношении жилья

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции изменено

город Тюмень

6 декабря 2016 г.

Дело N А81-1120/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Доронина С.А.

Лаптева Н.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транзит и К" и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сервисная нефтяная компания" Чернышевой Людмилы Николаевны на определение от 11.03.2016 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа - Югры (судья Беспалов М.Б.) и постановление от 27.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Семёнова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А81-1120/2014, о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сервисная нефтяная компания" (629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Губкинский, улица Набережная, 71/1, ОГРН 1028900897904, ИНН 8911014644), принятые по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сервисная нефтяная компания" Чернышевой Людмилы Николаевны к индивидуальному предпринимателю Босслер Валентине Антоновне (Ямало-Ненецкий автономный округ, город Губкинский), обществу с ограниченной ответственностью "Транзит и К" (629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Губкинский, микрорайон 1, дом 38, квартира 13, ОГРН 11389110000030, ИНН 8911027509), обществу с ограниченной ответственностью "Пьюрити" (625000, город Тюмень, улица Республики, дом 14, корпус 1, ОГРН 1097232006926, ИНН 7203231454) об оспаривании сделок должника.

В заседании приняли участие: директор общества с ограниченной ответственностью "Транзит и К" Нестеренко Л.Г. и представитель Родина Н.А. по доверенности от 23.03.2016.

Суд установил:

в деле о банкротстве закрытого акционерного общества "Сервисная нефтяная компания" (далее - компания, должник) конкурсный управляющий Чернышева Людмила Николаевна (далее - Чернышева Л.Н.) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлениями:

- к индивидуальному предпринимателю Босслер Валентине Антоновне (далее - предприниматель, ответчик - 1) о признании недействительными сделок по перечислению компанией предпринимателю денежных средств в общей сумме 8 422 530 руб. платёжными поручениями: от 16.04.2013 N 433, от 23.05.2013 N 577, от 27.05.2013 N 588, от 05.06.2013 N 676, от 14.06.2013 N 691, от 12.07.2013 N 780, от 12.07.2013 N 718, от 02.09.2013 N 948, от 05.09.2013 N 978, от 23.09.2013 N 046, от 04.10.2013 N 116, от 30.10.2013 N 207, от 18.12.2013 N 355, от 27.12.2013 N 420, от 13.01.2014 N 20, от 29.01.2014 N 93, от 05.02.2014 N 120, от 18.02.2014 N 193, от 25.02.2014 N 79, от 28.02.2014 N 221, от 07.03.2014 N 234, от 16.04.2014 N 317, от 30.06.2014 N 623 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика - 1 в пользу должника денежных средств в размере 8 422 530 руб.;

- к обществу с ограниченной ответственностью "Транзит и К" (далее - общество "Транзит и К", ответчик - 2) о признании недействительными сделок по перечислению компанией обществу денежных средств в общей сумме 18 090 163 руб. 88 коп. платёжными поручениями от 14.01.2014 N 29, от 16.01.2014 N 41, от 29.01.2014 N 77, от 30.01.2014 N 103, от 30.01.2014 N 102, от 05.02.2014 N 111, от 05.02.2014 N 119, от 06.02.2014 N 138, от 17.02.2014 N 191, от 04.03.2014 N 228, от 11.03.2014 N 265, от 11.04.2014 N 380, от 11,04.2014 N 354, от 16.04.2014 N 400, от 16.04.2014 N 399, от 20.05.2014 N 508, от 14.08.2014 N 814 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика - 2 в пользу должника денежных средств в размере 18 090 163 руб. 88 коп.;

- к обществу с ограниченной ответственностью "Пьюрити" (далее - общество "Пьюрити", ответчик - 3) о признании недействительными сделок по перечислению компанией обществу "Пьюрити" денежных средств в общей сумме 1 174 686 руб. 04 коп. платёжными поручениями от 16.04.2014 N 326, от 27.05.2014 N 544, от 15.09.2014 N 904 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика - 3 в пользу должника денежных средств в размере 1 174 686 руб. 04 коп.

Определением суда от 11.03.2016 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 27.07.2016 определение суда первой инстанции в части требований к предпринимателю изменено; признана недействительной сделка по перечислению компанией предпринимателю 562 918 руб. 50 коп. платёжным поручением 16.04.2014 N 317; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания названной суммы с ответчика - 1 в конкурсную массу должника;

в удовлетворении остальной части заявления отказано. В части требований к другим ответчикам определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Транзит и К", полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали оснований для признания оспариваемых платежей недействительными как по основанию статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так и по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве; апелляционным судом не приняты во внимание представленные обществом "Транзит и К" доказательства.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Чернышева Л.Н. просит отменить постановление апелляционного суда в части, относящейся к оспариванию платежей в адрес предпринимателя; оставить в этой части в силе определение суда первой инстанции.

По мнению конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции, прекративший производство по апелляционной жалобе предпринимателя, не имел процессуальных оснований для проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции в соответствующей части.

В судебном заседании представители общества "Транзит и К" доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии о статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления в обжалуемой части, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу общества "Транзит и К" подлежащей удовлетворению и не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего.

Как следует из материалов дела, в период с апреля 2013 г. по август 2014 г. компанией осуществлялись платежи (переводы денежных средств) в адрес ответчиков.

Определением суда от 14.04.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) компании.

На стадии проведения конкурсного производства, открытого решением суда от 15.10.2014, конкурсный управляющий Чернышева Л.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав на отсутствие равноценного встречного предоставления по осуществлённым должником платежам и подозрительный характер оспариваемых сделок, совершённых с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Удовлетворяя заявление в части требований к обществу "Транзит и К", суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств наличия реальных правоотношений между должником и ответчиком - 2 по договорам, в счёт исполнения обязательств по которым осуществлялись оспариваемые платежи.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов сделанными при неполном выяснении фактических обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Оспариваемые платежи квалифицированы судом первой инстанции по пункту 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которому мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Апелляционный суд пришёл к выводу о необходимости применения к оспариваемым сделкам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При этом суды обеих инстанций исходили из того, что обществом "Транзит и К" не были представлены доказательства встречного предоставления по договорам, указанным в основании осуществлённых компанией платежей.

Как следует из материалов дела, такие доказательства ответчиком - 2 в суд первой инстанции, действительно, представлены не были.

Согласно правилу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции (страница 19) указано, что в судебном заседании был объявлен перерыв для предоставления обществом "Транзит и К" дополнительных доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего.

Тем самым суд апелляционной инстанции признал возможным принятие в настоящем обособленном споре дополнительных доказательств.

Из имеющихся в деле протоколов судебного заседания (том 7, страницы 117 - 119 и 144 - 145) усматривается, что перерыв в судебном заседании был объявлен с 21.07.2016 по 26.07.2016.

В картотеке арбитражных дел содержатся сведения о том, что 25.07.2016 в Восьмой арбитражный апелляционный суд поступили дополнительные материалы к делу от общества "Транзит и К". Данные сведения корреспондируют с представленным ответчиком - 2 письмом от 25.07.2016 N 45 о направлении в адрес суда документов, которые были запрошены в судебном заседании 21.07.2016.

Между тем ссылки на данные документы в постановлении апелляционного суда отсутствуют; судом указано на непредставление доказательств заявителем апелляционной жалобы.

Неполное выяснение обстоятельств, установление которых ранее было признано необходимым судом апелляционной инстанции, могло привести к принятию неправильного судебного акта, что в силу части 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для его отмены.

Определением от 13.10.2016 производство по делу о банкротстве общества прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части признания недействительными платежей должника в адрес предпринимателя, суд первой инстанции исходил из того, что в результате совершения оспариваемых сделок ответчик - 1 получил предпочтение в отношении удовлетворения своих требований перед другими кредиторами (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Апелляционный суд, проверив законность определения в указанной части на основании заявления предпринимателя в судебном заседании, пришёл к выводу об отсутствии оснований для применения названной нормы к оспариваемым сделкам (за исключением перечисления денежных средств в размере 562 918 руб. 50 коп. платёжным поручением от 16.04.2014 N 317); указал на недоказанность осведомлённости предпринимателя о признаке неплатёжеспособности должника применительно к платежам, совершённым в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; принял новый судебный акт о частичном удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как следует из материалов дела, в судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем предпринимателя было заявлено о проверке законности и обоснованности определения суда первой инстанции в части, относящейся к ответчику - 1.

Тем самым апелляционный суд действовал в рамках своих полномочий, предусмотренных частью 5 статьи 288 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии у суда апелляционной инстанций соответствующих полномочий в связи с тем, что ранее производство по апелляционной жалобе предпринимателя было прекращено, основаны на ошибочном толковании норм процессуального права и подлежат отклонению.

Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

Таким образом, определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене в части удовлетворения требований конкурсного управляющего Чернышевой Л.Н. к обществу "Транзит и К" с оставлением заявленных требований в этой части без рассмотрения. Основания для отмены постановления в остальной части отсутствуют.

Понесённые обществом "Транзит и К" судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе, подлежат взысканию в его пользу с компании.

Руководствуясь пунктом 6 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.03.2016 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 27.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-1120/2014 отменить в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сервисная нефтяная компания" Чернышевой Людмилы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Транзит и К". Оставить заявление конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сервисная нефтяная компания" Чернышевой Людмилы Николаевны в этой части без рассмотрения.

В остальной части постановление от 27.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сервисная нефтяная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транзит и К" 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев