Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 декабря 2016 г. N Ф04-5983/16 по делу N А27-12814/2016

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Тюмень

23 декабря 2016 г.

Дело N А27-12814/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Андреевой Т.Г., рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Междуречье" на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.07.2016 (судья Душинский А.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 (судьи: Иванов О.А., Кудряшова Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А27-12814/2016.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Нагишева О.Б.) в заседании принял участие представитель компании "Анарсиа Лимитед" - Учитель С.Ю. по доверенности от 31.03.2016.

Суд установил:

компания "Анарсиа Лимитед" (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области к акционерному обществу "Междуречье" (далее - общество "Междуречье", общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленных пунктами 3, 4, 5 протокола от 10.06.2016.

Одновременно с иском компания заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер (с учетом уточнения): о запрете обществу "Междуречье" (ОГРН 1024201387902, ИНН/КПП 4214000252/421401001, место нахождения: 652870, Россия, Кемеровская область, г. Междуреченск, ул. Кузнецкая, 1А), его органам управления, а также генеральному директору управляющей организации ООО "УК "ЕВРАЗ Междуреченск" (ОГРН 1154217000475, ИНН / КПП 4217167838 / 421701001, место нахождение: 654080, Россия Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Кирова, д. 69), а также иным лицам исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества от 10.06.2016 по пятому вопросу повестки дня; о запрете генеральному директору управляющей организации общества "Междуречье" ООО "УК "ЕВРАЗ Междуреченск" (ОГРН 1154217000475, ИНН/КПП 4217167838/421701001, место нахождение: 654080, Россия Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Кирова, д. 69) подписывать и заключать любые договоры, сделки во исполнение решения оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров общества от 10.06.2016 по пятому вопросу повестки дня, или передавать полномочия на совершение указанных сделок третьим лицам.

Определением суда от 04.07.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016, ходатайство компании удовлетворено.

Общество в кассационной жалобе просит определение и постановление отменить, в принятии обеспечительных мер отказать, ссылаясь на нарушение судами статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, принятые обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон, права акционеров общества; не влияют на возможность исполнения решения суда; заявитель отмечает недоказанность причинения истцу крупного ущерба при непринятии обеспечительных мер.

Компания в отзыве на кассационную жалобу выразила несогласие с доводами заявителя, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель компании изложенные в отзыве на кассационную жалобу аргументы поддержал; считает, что судами обеих инстанций были правильно применены положения статей 91, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обществом заявлено о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителей (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По корпоративным спорам обеспечительные меры принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации (часть 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными статьей 225.6 названного Кодекса. Так обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в том числе: запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Для применения обеспечительных мер не требуется представления доказательств в полном объеме; обязательным является представление доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Исследовав и оценив доводы и возражения относительно необходимости принятия заявленных истцом обеспечительных мер, суды посчитали, что запрещение обществу, его органам управления, а также генеральному директору управляющей организации общества, а также иным лицам исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества от 10.06.2016 по пятому вопросу повестки дня, а также запрещение генеральному директору управляющей организации общества подписывать и заключать любые договоры, сделки во исполнение решения оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров общества от 10.06.2016 по пятому вопросу повестки дня, или передавать полномочия на совершение указанных сделок третьим лицам, направлены на обеспечение баланса интересов сторон и сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами; принятие обеспечительных мер отвечает требованиям статей 90, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права. Обжалуемые определение и постановление мотивированы, соответствуют обстоятельствам, установленным судами по вопросу обеспечения исполнения решения (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.07.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу N А27-12814/2016 отмене не подлежат; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.07.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу N А27-12814/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Терентьева

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко