Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 января 2017 г. N Ф04-6220/16 по делу N А75-3872/2016

г. Тюмень

23 января 2017 г.

Дело N А75-3872/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Герценштейн О.В.,

судей Клат Е.В.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Славнефть-Мегионнефтегазгеология" на решение от 30.06.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Зуева И.В.) и постановление от 26.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу N А75-3872/2016 по иску открытого акционерного общества "Славнефть-Мегионнефтегазгеология" (628681, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Мегион, ул. Нефтеразведочная, д. 2, ИНН 8605005954, ОГРН 1028601354143) к Платонову Василию Алексеевичу (г. Ханты-Мансийск) о взыскании 23 922 713 руб. 06 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Мегион геология",

В заседании приняли участие: от открытого акционерного общества "Славнефть-Мегионнефтегазгеология" - Воробьева А.Ф., представитель по доверенности от 29.03.2016, от Платонова Василия Алексеевича - Лукичев И. А., представитель по доверенности от 25.04.2016.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Славнефть-Мегионнефтегазгеология" (далее - ОАО "СН-МНГГ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Платонову Василию Алексеевичу (далее - ответчик, Платонов В.А.) о взыскании 23 922 713 руб. 06 коп. убытков.

Определением от 13.04.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мегион геология" (далее - ООО "Мегион геология", третье лицо).

Решением от 30.06.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 26.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО "СН-МНГГ" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции надлежащим образом не исследованы вопросы о дате заключения договора N 30/02-07 и наличии или отсутствии полномочий у ответчика действовать от лица ООО "Обь геология" в момент заключения этого договора и обладать информацией о наличии задолженности у ООО "СибирьГеоТЭК" перед ООО "Обь геология". Полагает, что суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) безосновательно отказал в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по апелляционной жалобе до окончания расчетов с кредиторами в рамках дела N А46-17551/2014. Указывает, что срок исковой давности должен исчисляться с 21.03.2014 - даты общего собрания участников ООО "Мегион геология", на котором была представлена информация об итогах деятельности общества за 2013 год.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, судебные акты считает законными и обоснованными, не подлежащими отмене.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Мегион геология" состоит на учете в Инспекции ФНС России по Сургутскому району по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре с основным государственным номером 1108605000173. Участниками ООО "Мегион геология" являются ОАО "СН-МНГГ" - 54,5 %, и открытое акционерное общество "Обь геология" (далее - ООО "Обь геология") - 45,5 %.

Решением ОАО "СН-МНГГ" единственного учредителя ООО "Мегион геология" от 30.09.2011 N 18 Платонов В.А. избран генеральным директором ООО "Мегион геология" на срок с 01.10.2011 до 30.09.2012 включительно. При этом учредитель согласился с совмещением должности избранного им директора с другими руководящими должностями в ООО "Обь геология" и ОАО "СН-МНГГ".

Решением ОАО "СН-МНГГ" единственного учредителя ООО "Мегион геология" от 05.09.2012 N 25 Платонов В.А. избран генеральным директором ООО "Мегион геология" на срок с 02.10.2012 сроком на один год. При этом учредитель согласился с совмещением должности избранного им директора с другой руководящей должностью в ООО "Обь геология".

Протоколом N 1 от 09.10.2012 совместного общего собрания участников ООО "Обь геология" и ООО "Мегион геология" был увеличен уставный капитал ООО "Мегион геология" в связи с реорганизацией в форме присоединения к нему ООО "Обь геология", а также были подтверждены полномочия генерального директора ООО "Мегион геология" Платонова В.А.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Мегион геология" от 30.09.2013 Платонов В.А. избран генеральным директором общества сроком на один год с 02.10.2013.

На основании приказа N 00000000060 от 28.04.2014 действие трудового договора от 02.10.2013 с Платоновым В.А. прекращено с 29.04.2014.

Ссылаясь на то, что Платоновым В.А., действовавшим в 2011-2014 годах в качестве генерального директора ООО "Мегион геология", одним из участников которого с долей уставного капитала 54,5 % является ОАО "СН-МНГГ", причинены убытки в размере 23 922 713 руб. 06 коп., представляющие собой стоимость третьего этапа работ по договору подряда от 01.01.2012 N 30/02-07 на выполнение бурения и испытания поисковой скважины N 9 Прирахтовского лицензионного участка (далее - договор от 01.01.2012 N 30/02-07), и взысканные с ООО "СибирьГеоТЭК" в пользу ООО "Мегион геология" решением Арбитражного суда Омской области от 12.11.2014 по делу N А46-11121/2014, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец указал, что Платонов В.А. был осведомлен о наличии задолженности ООО "СибирьГеоТЭК" перед ООО "Обь геология", правопреемником которого является ООО "Мегион геология", по другому договору - договору подряда на бурение и испытание поисковых скважин от 01.03.2011 N 1БИ (далее - договор от 01.03.2011 N 1БИ) в размере 103 887 870 руб. 67 коп., и как единоличный исполнительный орган, уполномоченный принимать ответственные решения в деятельности ООО "Мегион геология", должен был действовать разумно, то есть не заключать договор N 30/02-07 от 01.01.2012 с просрочившим должником - ООО "СибирьГеоТЭК" и не приступать к выполнению подрядных работ по договору N 30/02-07 от 01.01.2012 без внесения аванса со стороны контрагента, что позволило бы предотвратить причинение убытков ОАО "СН-МНГГ".

Кроме того, истец сослался на то, что работы выполнялись в отсутствие оплаты предыдущих работ (этапов), иски о взыскании стоимости которых, в нарушение указаний ОАО "СН-МНГГ", предъявлены лишь в конце 2013 года.

Ответчик, возражая против исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, мотивировав его тем, что ОАО "СН-МНГГ", являясь единственным участником и учредителем ООО "Мегион геология", знало о заключении договора N 30/02-07 от 01.01.2012 и наличии задолженности ООО "СибирьГеоТЭК".

Суд первой инстанции, не усмотрев оснований для привлечения Платонова В.А. к ответственности в виде взыскания убытков, в иске ОАО "СН-МНГГ" отказал, указав, на обычные риски и в том числе на пропуск истцом срока исковой давности, который начал течь с марта 2013 года - с момента проведения годового собрания ООО "Мегион геология".

Повторно рассмотрев материалы дела, апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 62), в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу пунктов 2, 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 следует, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом. Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно пункту 9 постановления N 62 требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор от 01.01.2012 N 30/02-07, судебные акты Арбитражного суда Омской области от 12.11.2014 по делу N А46-11121/2014 о взыскании ООО "СибирьГеоТЭК" с пользу ООО "Мегион геология" задолженности по договору N 30/02-07, включенной определением Арбитражного суда Омской области от 14.04.2015 по делу N А46-17551/2014 в реестр требований кредиторов ООО "СибирьГеоТЭК", установив, что сделка заключалась в целях получения прибыли и соответствовала интересам ООО "Мегион геология", учитывая отсутствие доказательств того, что действия ответчика были направлены на причинение вреда обществу, принимая во внимание то, что руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, отказав в удовлетворении иска, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции надлежащим образом не исследованы вопросы о дате заключения договора N 30/02-07 и наличии или отсутствии полномочий у ответчика действовать от лица ООО "Обь геология" в момент заключения этого договора и обладать информацией о наличии задолженности у ООО "СибирьГеоТЭК" перед ООО "Обь геология", подлежит отклонению.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела, пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований считать действия ответчика по заключению договора от 01.01.2012 N 30/02-07 недобросовестными и неразумными, повлекшими для ООО "Мегион геология" неблагоприятные последствия, поскольку доказательств того, что Платонов В.А., ставший согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 09.02.2012 руководителем ООО "Обь геология", до указанной даты имел доступ к документации указанного юридического лица и в связи чем на момент заключения договора от 01.01.2012 N 30/02-07 имел возможность знать о наличии задолженности по договору от 01.03.2011 N 1БИ, не представлено (статьи 9, 65, 66 АПК РФ).

Довод заявителя о том, что срок исковой давности должен исчисляться с 21.03.2014 - даты общего собрания участников ООО "Мегион геология", на котором была представлена информация об итогах деятельности общества за 2013 год, был предметом рассмотрения судов и мотивировано ими отклонен.

Суд апелляционной инстанции, исходя из имеющегося в материалах дела письма от 03.10.2012 N 23-409 ОАО "НК "Славнефть", являющегося учредителем ОАО "СН-МНГГ", согласно которому в распоряжение ОАО "НК "Славнефть" было предоставлено гарантийное письмо ООО "СибирьГеоТЭК" N 15/1-121 от 25.09.2012, вопрос о задолженности этого общества перед ООО "Мегион Геология" обсуждался на заседании Правления Компании 29.09.2012, а также постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А46-14062/2013, из которого следует, что до 03.10.2012 истцу было известно о заключенном между ООО "Мегион геология" в лице Платонова В.А. и ООО "СибирьГеоТЭК" договоре подряда от 01.01.2012 N 30/02-07 и о наличии задолженности последнего перед ООО "Мегион геология" по этому договору, мотивировано указал, что срок исковой давности по требованию о взыскании убытков начал течь с 03.10.2012.

Поскольку исковое заявление подано 06.04.2016, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности, то апелляционный суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска (статьи 195, 196, 199, 200 ГК РФ, пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 62).

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Довод жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по апелляционной жалобе до окончания расчетов с кредиторами в рамках дела N А46-17551/2014, подлежат отклонению.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Невозможность рассмотрения спора следует признавать подтвержденной, если находящиеся в производстве арбитражного суда дело или рассматриваемый вопрос связаны с другим делом, и если это имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые надо установить арбитражному суду в отношении лиц, в нем участвующих.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 62, следует, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ОАО "СН-МНГГ" о приостановлении производства по апелляционной жалобе, сославшись на отсутствие оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, обоснованно отказал в его удовлетворении.

Ссылка заявителя на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.06.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 26.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-3872/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Герценштейн

Судьи

Е.В. Клат Т.С. Терентьева