Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 января 2017 г. N Ф04-6691/16 по делу N А45-13189/2014

Требование: о признании частично недействующим договора, об оспаривании сделки в отношении жилья

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции изменено

город Тюмень

25 января 2017 г.

Дело N А45-13189/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 января 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Доронина С.А.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Балтстройсервис" и общества с ограниченной ответственностью "КалининградЭнергоСервис" на определение от 22.08.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Васютина О.М.) и постановление от 01.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу N А45-13189/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РК Кэмонт" (630102, город Новосибирск, улица Восход, дом 1а, ОГРН 1025401911611, ИНН 5405235955), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РК Кэмонт" Сейфулина Константина Тахировича к обществу с ограниченной ответственностью "Балтстройсервис" (236020, город Калининград, улица Заводская, дом 11, ОГРН 1063905035083, ИНН 3905073201) и обществу с ограниченной ответственностью "КалининградЭнергоСервис" (236019, город Калининград, улица Мира, дом 2, квартира 22, ОГРН 1053900039984, ИНН 3905064775) об оспаривании сделок должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "РК Кэмонт" (далее - общество "РК "Кэмонт", должник) конкурсный управляющий должником Сейфулин Константин Тахирович 21.06.2016 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделок:

по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "Балтстройсервис" (далее - общество "Балтстройсервис", ответчик 1) акционерным обществом "Западная Энергетическая Компания" (далее - компания) денежных средств в сумме 831 914 руб. 24 коп.;

по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "КалининградЭнергоСервис" (далее - общество "КЭС", ответчик 2) компанией денежных средств в сумме 890 000 руб.,

просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания названных сумм с ответчиков.

Определением суда от 22.08.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.11.2016, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационных жалобах общество "Балтстройсервис" и общество "КЭС" просят определение от 22.08.2016 и постановление от 01.11.2016 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судами не применён подлежащий применению пункт 4 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неправильно истолкованы нормы права и форме договора (статьи 389, 391 ГК РФ), применена не подлежащая применению статья 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Ответчики полагают, что судами первой и апелляционной инстанций неправомерно отклонены их доводы о заключении договоров перевода долга путём обмена письмами; считают ошибочными выводы судов о том, что каждый платёж является самостоятельной сделкой.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 21.11.2012 должник обратился к компании с письмом (исх. N 138-к) об оплате обществу "КЭС" за общество "РК Кэмонт" 154 410 руб. задолженности по договору подряда от 04.10.2011 N ПНР 04/10/11 и 1 572 721 руб. 94 коп. - по дополнительному соглашению к данному договору.

04.03.2014 должник обратился к компании с письмом (исх. N 5-к) об оплате обществом "Балстройсервис" за общество "РК "Кэмонт" 1 513 914 руб. 24 коп. задолженности по договору подряда от 30.12.2013 N 021/13-К.

Определением суда от 10.07.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "РК Кэмонт".

Платёжными поручениями от 14.08.2014 N 910, от 27.08.2014 N 997, от 26.11.2014 N 1379, от 01.12.2014 N 1400, от 25.12.2014 N 1487, от 20.01.2015 N 35, от 12.04.2016 N 379 компания перечислила обществу "КЭС" денежные средства в общей сумме 890 000 руб. с указанием в назначении платежей на письмо должника и договор подряда от 04.10.2011 N ПНР 04/10/11.

Платёжным поручением от 12.04.2016 N 380 компания перечислила обществу "Балтстройсервис" 831 914 руб. 24 коп. с указанием в назначении платежа на письмо должника и договор от 30.12.2013 N 021/13-К.

Вступившим в законную силу судебным актом - решением от 25.05.2016 Арбитражного суда Калининградской области по делу А21-6803/2015 установлено, что перечисление денежных средств ответчикам осуществлено компанией в счёт исполнения её обязательств перед должником по вышеназванным договорам подряда.

На стадии проведения в отношении общества "РК Кэмонт" конкурсного производства, открытого решением суда от 25.02.2015, конкурсный управляющий, полагая, что в результате указанных сделок ответчикам было оказано предпочтение в отношении удовлетворения их требований по отношению к требованиям других кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу положения пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В настоящем деле судами установлено, что на дату совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, в том числе обществом с ограниченной ответственностью "КузбассМашКомплект" в размере 348 549 руб.; обществом с ограниченной ответственностью "УСЭК" в размере 5 041 981 руб. 62 коп.; обществом с ограниченной ответственностью "Тольяттинский Трансформатор" в размере 11 775 000 руб., обществом с ограниченной ответственностью "ИМПЭКС ЭЛЕКТРО" в размере 782 983 руб. 49 коп.

Названные обязательства в силу положений пункта 4 статьи 134 и пункта 3 статьи 142 Закона о банкротстве подлежали удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов (как и требования ответчиков) с соблюдением принципа пропорциональности.

Кроме того, общество "РК Кэмонт" имело задолженность по заработной плате перед своими работниками в размере 7 222 095 руб.

17 коп., относящуюся ко второй очереди удовлетворения.

Из материалов дела также следует, что обязательства общества "РК Кэмонт" перед ответчиками были исполнены компанией за счёт денежных средств, причитающихся должнику.

Правильно применив к установленным обстоятельствам нормы законодательства об оспаривании сделок должника, совершённых с предпочтением, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания данных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Изложенные в кассационных жалобах ответчиков утверждения ответчиков об ошибочности квалификации платежей в качестве самостоятельных сделок основаны на ошибочном толковании статьи 61.1 Закона о банкротстве, разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 63, и не могут быть приняты во внимание судом округа.

Доводы ответчиков о переводе обществом "РК Кэмонт" своего долга (неисполненных обязательств) перед обществом "КЭС" и обществом "Балтстройсервис" на компанию не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, противоречат существу сложившихся между сторонами отношений и подлежат отклонению.

Действительно, договор о замене лица в обязательстве, как и любой другой договор, может быть заключён путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

При этом из содержания таких документов должно очевидно усматриваться достижение сторонами условий, предусмотренных статьёй 391 ГК РФ.

Между тем из писем должника, адресованных компании, и платёжных поручений о перечислении последней денежных средств ответчикам следует, что компанией погашалась задолженность общества "РК Кэмонт" перед обществом "КЭС" и обществом "Балтстройсервис".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При принятии кассационных жалоб к производству исполнение обжалуемых судебных актов было приостановлено определением суда округа от 15.12.2016.

Согласно части 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.08.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-13189/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Балтстройсервис" и общества с ограниченной ответственностью "КалининградЭнергоСервис" - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения определения от 22.08.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановления от 01.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, принятые определением от 15.12.2016 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Мелихов