Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 февраля 2017 г. N Ф04-14/17 по делу N А70-8058/2016

г. Тюмень

22 февраля 2017 г.

Дело N А70-8058/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кокшарова А.А.

судей Буровой А.А.

Поликарпова Е.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "СТ-Групп" Бровциной Светланы Витальевны на решение от 22.08.2016 Арбитражного суда Тюменской области (судья Безиков О.А.) и постановление от 14.11.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Шиндлер Н.А., Золотова Л.А.) по делу N А70-8058/2016 по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "СТ-Групп" Бровциной Светланы Витальевны (Тюменская область, город Тюмень) к Управлению Федеральной налоговой службы по Тюменской области (25009, Тюменская область, город Тюмень, улица Товарное шоссе, дом 15, ИНН 7204087130, ОГРН 1047200667051) об оспаривании действий, произведенных 12.02.2016, выразившихся в вынесении решения N 169; об оспаривании решения от 12.02.2016 N 169.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (625009, Тюменская область, город Тюмень, улица Товарное шоссе, дом 15, ИНН 7204117779, ОГРН 1077203060230), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СТ-Групп" Чистов Игорь Викторович (143581, Московская область, Истринский район, село Павловская слобода, улица Ленинская Слободка, дом 23А), общество с ограниченной ответственностью "Технологическая Компания Шлюмберже" (625048, Тюменская область, город Тюмень, улица 50 лет Октября, дом 14, ИНН 7709413265, ОГРН 1037709026080).

В заседании приняли участие представители:

от Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области - Дьячкова М.А. по доверенности от 12.01.2017 N 04-14/00247.

Суд установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "СТ-Групп" Бровцина Светлана Витальевна (далее - Ликвидатор ООО "СТ-Групп" Бровцина С.В., Заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее - Управление), произведенных 12.02.2016, выразившихся в вынесении решения N 169; об оспаривании решения от 12.02.2016 N 169, которым аннулирована запись о государственной регистрации ликвидации ООО "СТ-Групп", ГРН 2157232489489.

Решением от 22.08.2016 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 14.11.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Ликвидатор ООО "СТ-Групп" Бровцина С.В., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, так как считает, что они приняты с нарушением норм процессуального права, при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку всем представленным Ликвидатором ООО "СТ-Групп" Бровциной С.В. доказательствам и обстоятельствам по делу.

В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - Инспекция N 14) просит принять решение на усмотрение суда.

Управление в отзыве на кассационную жалобу Ликвидатора ООО "СТ-Групп" Бровциной С.В. и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СТ-Групп" Чистов Игорь Викторович (далее - КУ Чистов И.В.) в письменных пояснениях на кассационную жалобу просят оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. С доводами кассационной жалобы не согласны в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Заслушав представителя Управления, поддержавшего доводы, изложенные в отзыве, изучив доводы кассационной жалобы, пояснения, данные в отзыве Инспекции N 14, доводы, приведенные в письменных пояснениях КУ Чистова И.В.), проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что Бровциной С.В. подано заявление о государственной регистрации ликвидации ООО "СТ-Групп", на основании которого Инспекцией N 14 принято решение от 17.11.2015 N 18991А, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о ликвидации ООО "СТ-Групп" за ГРН 2157232489489 и запись о снятии с учета данной организации в налоговом органе за ГРН 2157232489600.

ООО "Технологическая компания "Шлюмберже" обратилось в Управление с жалобой на указанное решение.

Решением Управления от 12.02.2016 N 169 жалоба удовлетворена, решение Инспекции N 14 от 17.11.2015 N 178991А о государственной регистрации ликвидации ООО "СТ-Групп" отменено. Признаны недействительными соответствующие записи, внесенные в ЕГРЮЛ, о снятии с учета в налоговом органе.

Заявитель обратился в ФНС России с жалобой на действия и решение Управления.

Решением ФНС России от 01.06.2016 N СА-4-9/9787@ в удовлетворении жалобы отказано, в связи с чем Ликвидатор ООО "СТ-Групп" Бровцина С.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды обеих инстанций, исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им в соответствии со статьей 71 АПК РФ надлежащую правовую оценку, отказывая в удовлетворении требований Заявителя, приняли законные и обоснованные судебные акты. Кассационная инстанция поддерживает выводы судов, в связи с чем отклоняет доводы кассационной жалобы, при этом исходит из следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Таким образом, после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Предусмотренная статьями 61 - 64 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В силу пунктов 4, 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом в полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности, а обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.06.2015 по делу N А70-4293/2015 с ООО "СТ-Групп" в пользу ООО "Технологическая компания "Шлюмберже" взыскана денежная сумма, которая на момент ликвидации ООО "СТ-Групп" не погашена. Решение суда вступило в законную силу.

09.06.2016 по делу N А70-4802/2016 Арбитражного суда Тюменской области ООО "СТ-Групп" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Исходя из установленных обстоятельств, суды двух инстанций сделали обоснованный вывод о том, что ООО "СТ-Групп" на дату составления ликвидационного баланса имело непогашенную кредиторскую задолженность.

Правильно руководствуясь нормами гражданского законодательства, положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", с учетом постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/2011, суды обеих инстанций правильно указали, что достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

При исследовании материалов дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в представленном в Инспекцию ликвидационном балансе отсутствуют сведения о наличии спорной кредиторской задолженности.

В связи с чем пришли к обоснованному выводу о том, что Ликвидатор ООО "СТ-Групп" Бровцина С.В. не выполнила требования статьи 63 ГК РФ, предъявляемые к процедуре ликвидации в части выявления кредиторов.

Суды правомерно отказали Ликвидатору ООО "СТ-Групп" Бровциной С.В. в удовлетворении требований, указав, что исключение ООО "СТ-Групп" из ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы ООО "Технологическая Компания "Шлюмберже", так как тем самым лишается возможности получения удовлетворения своего требования через процедуру ликвидации.

Доводы Ликвидатора ООО "СТ-Групп" Бровциной С.В. о том, что судами не дана оценка представленным доказательствам, которые подтверждают совершение регистрирующим органом всех необходимых действий, связанных с государственной регистрацией ликвидации юридического лица - ООО "СТ-Групп; не дана правовая оценка обжалуемым действиям Управления, которое, по мнению заявителя, своими действиями безоговорочно приняло позицию недобросовестного кредитора (3-е лицо), не имея на то законных оснований, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку из обжалуемых судебных актов следует, что суды исследовали и оценили все представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов и возражений обеих сторон.

В целом доводы кассационной жалобы повторяют позицию Заявителя по делу и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Несогласие Ликвидатора ООО "СТ-Групп" Бровциной С.В. с оценкой судами представленных доказательств и сделанных на ее основе выводов по фактическим обстоятельствам, их иная оценка с его стороны, не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа считает, что при принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, выводы судов двух инстанций подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую юридическую оценку судов в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу пункта 1 части 1 статьи 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты ее в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

При подаче кассационной жалобы Ликвидатором ООО "СТ-Групп" Бровциной С.В. уплачено 3 000 руб. государственной пошлины по чеку-ордеру от 12.01.2017 N 175. Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1 500 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.08.2016 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 14.11.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8058/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Бровциной С.В. из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 12.01.2017 N 175.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Кокшаров

Судьи

А.А. Бурова Е.В. Поликарпов