Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 февраля 2017 г. N Ф04-20009/15 по делу N А70-3596/2014

г. Тюмень

8 февраля 2017 г.

Дело N А70-3596/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Кадниковой О.В.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Финанс Бизнес Банк" на определение от 28.07.2016 Арбитражного суда Тюменской области (судья Мингалева Е.А.) и постановление от 20.10.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Литвинцева Л.Р., Семёнова Т.П.) по делу N А70-3596/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Тюменьстройиндустрия" (627300, Тюменская область, рабочий посёлок Голышманово, улица Садовая, 188, ИНН 7203176034, ОГРН 1067203276920), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью ПКФ "Тюменьстройиндустрия" Лосева Вадима Анатольевича к ПКФ "Луговоестройиндустрия" - филиалу общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Тюменьстройиндустрия", обществу с ограниченной ответственностью коммерческому банку "Финанс Бизнес Банк" о признании недействительным договора залога от 06.02.2014 N 52/КД-43 и применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Тюменьстройиндустрия" Бронников С.В. по доверенности от 02.07.2015; общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Финанс Бизнес Банк" Павлов А.А. по доверенности от 09.01.2017 N 430/Д.

Суд установил:

решением от 29.09.2014 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью ПКФ "Тюменьстройиндустрия" (далее - ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Лосев В.А.

Конкурсный управляющий ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" обратился в арбитражный суд с заявлением к ПКФ "Луговоестройиндустрия" - филиалу ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия", обществу с ограниченной ответственностью коммерческому банку "Финанс Бизнес Банк" (далее - ООО КБ "Финанс Бизнес Банк", Банк) о признании недействительным договора залога от 06.02.2014 N 52/КД-43 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 28.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.10.2016, заявление удовлетворено.

С определением от 28.07.2016 и постановлением от 20.10.2016 не согласно ООО КБ "Финанс Бизнес Банк", в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, сделаны при неправильном применении норм материального права. Спорный договор был подписан руководителем филиала от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключён от имени юридического лица и по его доверенности. Единственным участником ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" было принято решение о поручении исполняющему обязанности директора филиала подписать договор залога, о чём была выдана соответствующая доверенность. При таких обстоятельствах данный договор был подписан уполномоченным лицом.

Конкурсный управляющий ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель должника с кассационной жалобой не согласился по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО КБ "Финанс Бизнес Банк" (кредитор) в лице директора Тюменского филиала Годованого Сергея Леонидовича и обществом с ограниченной ответственностью "Промышленно-гражданская строительная компания" (заёмщик) в лице генерального директора Сергеева Игоря Вячеславовича, действующего на основании Устава, подписан кредитный договор от 06.02.2014 N 52/КД, по условиям которого кредитор осуществляет кредитование заёмщика, а заёмщик обязуется исполнить свои обязательства в полном объёме, в том числе возвратить полученные денежные средства и уплатить установленные договором проценты (пункт 1.1 договора). Кредитор предоставляет заёмщику кредит в размере 3 000 000 рублей на срок с 06.02.2014 по 06.02.2016 включительно (пункт 1.2 договора).

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору от 06.02.2014 N 52/КД, между ООО КБ "Финанс Бизнес Банк" (залогодержатель) в лице директора Тюменского филиала Годованого С.Л. и ПКФ "Луговоестройиндустрия" - филиала ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" (залогодатель) в лице и.о. директора филиала Сергеева И.В., действующего на основании приказа от 15.10.2012 N 17, подписан договор залога от 06.02.2014 N 52/КД-43, предметом которого является передача залогодателем залогодержателю в залог имущества, указанного в приложении N 1 к настоящему договору.

Полагая, что договор залога со стороны ПКФ "Луговоестройиндустрия" - филиала ООО "ПКФ "Тюменьстройиндустрия" был подписан неуполномоченным лицом - Сергеевым И.В., так как данное лицо на момент подписания договора не являлось ни работником филиала, ни работником ООО "ПКФ "Тюменьстройиндустрия", конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор был подписан неуполномоченным лицом, поскольку филиал не является юридическим лицом и доверенность о предоставлении полномочий его директору на момент подписания договора отсутствовала.

С учётом приведённого ООО КБ "Финанс Бизнес Банк" довода о том, что полномочия Сергеева И.В. на подписание договора залога от имени ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" подтверждаются доверенностью от 06.02.2014 N 2, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции посчитал, что указанной доверенностью предусмотрено предоставление Сергееву И.В. полномочия заключить договор от имени филиала ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" - ПКФ "Луговоестройиндустрия", а не самого юридического лица.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" могут быть признаны недействительными сделки, совершённые должником или другим лицом за счёт должника, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Конкурсный управляющий должником оспорил заключённую неуполномоченным лицом сделку по основаниям, предусмотренным статьями 166, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судами установлено, что вышеуказанный договор со стороны должника подписан и.о. директора филиала должника Сергеевым И.В. по доверенности, в которой предоставлялось право заключить сделку от имени филиала.

Давая оценку указанной доверенности, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из положений пунктов 2 и 3 статей 55, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым филиалы не являются юридическими лицами, а руководители таких филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности, при этом сделка, совершённая одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Как разъяснено в пункте 129 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) без ссылки на то, что договор заключён от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершённые руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершёнными от имени юридического лица.

Учитывая, что в договоре залога от 06.02.2014 N 52/КД-4З отсутствует ссылка на доверенность, удостоверяющую полномочия и.о. директора филиала ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" Сергеева И.В., а в представленной в материалы дела доверенности не имеется сведений о полномочиях Сергеева И.В. выступать от имени общества при заключении договора залога, в то время как филиал не является юридическим лицом и в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации не обладает правоспособностью на распоряжение в форме передачи имущества должника в залог, суды пришли к обоснованным выводам о недействительности сделки ввиду совершения её неуполномоченным лицом.

Кроме того, суд первой инстанции допросил в качестве свидетеля единственного участника ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" Кузнецова Я.А., который пояснил, что решение о выдаче Сергееву И.В. доверенности не подписывал, о договоре залога узнал только от конкурсного управляющего должником.

Также в материалы дела представлена копия заявления Сергеева И.В., адресованная генеральному директору ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия", об увольнении по собственному желанию с 28.06.2013.

При таких обстоятельствах, исходя из совокупности представленных в дело доказательств, суды правомерно признали оспариваемый договор залога недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании статей 55, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, опровергаются материалами дела и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Учитывая изложенное, оснований для отмены определения и постановления апелляционного суда в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.07.2016 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 20.10.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3596/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Финанс Бизнес Банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.В. Кадникова С.А. Мельник