|
9 марта 2017 г.
|
Дело N А70-2995/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 09 марта 2017 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лаптева Н.В.,
судей Доронина С.А.,
Кадниковой О.В. -
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсистема" на определение от 12.09.2016 Арбитражного суда Тюменской области (судья Опольская И.А.) и постановление от 27.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В, Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу N А70-2995/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Элиттранс" (625048, город Тюмень, улица Новгородская, 10, 401, ИНН 7203131386, ОГРН 1037200574290), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Элиттранс" Оберюхтина А.Г. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.01.2013, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Стройсистема" (625048, город Тюмень, улица Новгородская, 10, ИНН 7202159491, ОГРН 1077203011610), и применении последствий недействительности сделки.
В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Стройсистема" - Зайнеева Т.В. по доверенности от 01.02.2017, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Элиттранс" Оберюхтина А.Г. - Иванова Н.С. по доверенности от 14.02.2017.
Суд установил:
решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.08.2015 общество с ограниченной ответственностью "Элиттранс" (далее - ООО "Элиттранс", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Оберюхтин А.Г.
Конкурсный управляющий Оберюхтин А.Г. 17.03.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.01.2013, заключённого между ООО "Элиттранс" и обществом с ограниченной ответственностью "Стройсистема" (далее - ООО "Стройсистема", общество), применении последствий недействительности сделки в виде возложения на общество обязанности возвратить должнику имущество - квартиру N 76 общей площадью 608,7 кв. м, этаж 18, Антресоль восемнадцатая, расположенную по адресу: город Тюмень, улица Самарцева, дом 8 (далее - квартира), и восстановления задолженности должника перед обществом в размере 13 500 000 руб.
Определением суда от 12.09.2016 заявление конкурсного управляющего должником Оберюхтина А.Г. удовлетворено.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2016 определение суда от 12.09.2016 оставлено без изменения.
ООО "Стройсистема" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 12.09.2016 и постановление апелляционного суда от 27.12.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Оберюхтина А.Г.
По мнению подателя жалобы, суды неверно пришли к выводу о доказанности признака неплатежеспособности должника на момент совершения сделки; конкурсным управляющим должником не представлены доказательства необходимые для подтверждения факта о недостаточности имущества на момент заключения сделки; необоснованно в качестве доказательств суды приняли экспертное заключение и сделали вывод о причинении ущерба должнику и кредиторам; неправомерен вывод судов о том, что имущество должника реализовано по заниженной стоимости; судом необоснованно не принят довод о невозможности принятия последствий, которые были заявлены конкурсным управляющим.
В дополнениях к кассационной жалобе ООО "Стройсистема" ссылается на нарушение пункта 1 статьи 167, пункта 1 статьи 168 и подпункта 6 пункта 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оставление без оценки всех доводов, приведённых, участвующими в деле лицами.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Оберюхтин А.Г. опровергает доводы ООО "Стройсистема", считает обжалуемые акты законными и обоснованными, не подлежащими отмене.
В судебном заседании представители ООО "Стройсистема" и конкурсного управляющего ООО "Элиттранс" Оберюхтина А.Г. поддержали свои доводы.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Тюменьагропромбанк" (далее - ЗАО "Тюменьагропромбанк", Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Фабрика строительных конструкций" (далее - ООО "Фабрика строительных конструкций", заёмщик) заключён кредитный договор от 16.03.2012 N 7/12, по условиям которого Банк обязался предоставить кредит в размере 40 000 000 руб. на срок триста шестьдесят четыре дня, а заёмщик - возвратить кредит разовым платежом в конце срока действия кредитного договора (15.03.2013).
В силу пункта 3.2 указанного договора обязательства заёмщика обеспечиваются, в том числе, последующим залогом квартиры, залоговая стоимость которой определена в размере 21 304 500 руб.
Между ООО "Элиттранс" (продавец) и ООО "Стройсистема" (покупатель)
заключен договор купли-продажи недвижимости от 16.01.2013, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить квартиру согласованной стоимостью 13 500 000 руб. (далее - договор купли-продажи).
ООО "Стройсистема" перечислило ООО "Элиттранс" стоимость приобретённой квартиры в размере 13 500 000 руб. платежным поручением от 05.02.2013 N 73.
Залог квартиры в пользу Банка прекращён 11.02.2013.
Государственная регистрация перехода права собственности на квартиру к ООО "Стройсистема" произведена 05.03.2013.
Рыночная стоимость квартиры, определённая с учётом влияния всех ценообразующих факторов на дату определения стоимости, в том числе имеющегося обременения - залога в порядке обеспечения кредитных обязательств третьего лица, составляет 28 200 000 руб.
В период заключения договора купли-продажи у ООО "Элиттранс" имелась следующая задолженность перед:
- закрытым акционерным обществом "СибМаш-Фонд" по договору займа от 24.07.2012 N 24-07/СМФ, договору займа от 29.07.2008 N 1/07-2008, соглашению о переводе долга от 31.07.2012, требования по которым в сумме 53 221 625,47 руб. включены в реестр требований кредиторов должника определениями суда от 14.04.2015, 20.07.2015;
- обществом с ограниченной ответственностью "Баугрупп" (далее - ООО "Багугрупп") по договору займа от 30.03.2006 N 2, договору займа от 01.06.2006 N 3, требования по которым в сумме 31 873 051,73 руб. включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 15.07.2015;
- обществом с ограниченной ответственностью "Центр недвижимости "Баугрупп" по договору займа от 18.02.2013 N 1/2013, требования по которому в размере 116 227,51 руб. включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 15.07.2015;
- обществом с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская топливная компания" по договору займа от 01.03.2012 N 01-03/ЗСТК, требования по которому в размере 116 227,51 руб. включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 20.07.2015;
- обществом с ограниченной ответственностью "Монолит" по договору займа от 04.07.2012 N 04-07/М, договорам долевого участия в строительстве от 16.12.2011 N 75, 6, 77, 78, соглашению о переводе долга от 31.07.2012, требования по которому в сумме 24 843 005,9 руб. включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 20.07.2015.
Более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие доли в уставном капитале ООО "Элиттранс", принадлежит ООО "Баугрупп". Функции единоличных исполнительных органов ООО "Баугрупп" и ООО "Стройсистема" осуществляет Бенер А.Г.
Полагая, что согласованная ООО "Элиттранс" и ООО "Стройсистема" цена квартиры значительно ниже её рыночной стоимости, договор купли-продажи заключён с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, что является основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания недействительной сделкой и ничтожной в связи с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (дале
