Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 мая 2017 г. N Ф04-1650/17 по делу N А02-1800/2016

г. Тюмень

31 мая 2017 г.

Дело N А02-1800/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Шуйской С.И.,

судей Зиновьевой Т.А.,

Сириной В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания "Алтайская корона" (ответчика) на решение от 19.01.2017 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Гуткович Е.М.) и постановление от 28.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Назаров А.В., Ярцев Д.Г.) по делу N А02-1800/2016 по исковому заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аурум РА" (649140, Республика Алтай, с. Турочак, ул. Советская, д. 46, ИНН 0407007320, ОГРН 1060407005670) Шувалова Дениса Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания "Алтайская корона" (649140, Республика Алтай, Турочакский район, с. Турочак, ул. Советская, д. 46, ИНН 2225064695, ОГРН 1042202271748) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аурум РА" (далее - ООО "Аурум РА") обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания "Алтайская корона" (далее - ООО "ЗДК "Алтайская корона") о взыскании 300 000 руб. неосновательного обогащения, 43 210 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования со ссылкой на статьи 170, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы мнимостью договора содержания ПО N 1-О от 01.08.2014 (далее - договор содержания), в связи с чем полученные ответчиком в счет его исполнения денежные средства являются неосновательным обогащением последнего за счет истца.

Решением от 19.01.2017 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 28.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены, с ООО "ЗДК "Алтайская корона" в пользу ООО "Аурум РА" взыскано неосновательное обогащение в размере 300 000 руб., проценты по состоянию на 13.10.2016 в сумме 43 210 руб. 75 коп., а так же с ООО "ЗДК "Алтайская корона" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 864 руб.

В кассационной жалобе ООО "ЗДК "Алтайская корона" просит отменить вынесенные судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что акт приема-передачи имущества, акт возврата, универсальные передаточные документы, подписанные сторонами, являются достаточными доказательствами фактического хранения; документы, на которых ответчик основывает свои возражения, подписаны полномочным лицом; ответчик не получал уточненное заявление истца, которое было предложено ему направить определением от 16.12.2016 Арбитражного суда Республики Алтай.

Отзыв на кассационную жалобу истец в установленном законом порядке не представил.

ООО "Аурум РА" в лице конкурсного управляющего, ООО "ЗДК "Алтайская корона" о времени и месте судебного заседания извещены, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 19.09.2013 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1410/2013 в отношении ООО "Аурум РА" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Долина О.В.

Решением от 22.07.2014 Арбитражного суда Республики Алтай по названному делу ООО "Аурум РА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов В.Г.

Определением от 24.04.2015 Арбитражного суда Республики Алтай Иванов В.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО "Аурум РА" утвержден Шувалов Д.Н.

Между ООО "Аурум РА" (поклажедателем) в лице конкурсного управляющего Иванова В.Г. и ООО "ЗДК "Алтайская корона" (хранителем) был заключен договор содержания, во исполнение которого хранитель обязался взять на ответственное хранение и обеспечить сохранность помещений, оборудования и техники по месту нахождения производственного имущества "Чуйка", передать его обратно в надлежащем состоянии и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение независимо от своей вины, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств по хранению оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, а поклажедатель - принять имущество обратно по истечении срока ответственного хранения, возместить хранителю расходы по хранению и уплатить вознаграждение.

В пункте 1.2 договора содержания оговорено, что на ответственное хранение передается следующее имущество: ангар деревянный; печь УПИ для плавки; генератор дизельный SKAT УГД2800Е; аппарат сварочный 400А; станок токарно-винторезный ИТ-1-М, все в количестве 1 штуки.

Срок хранения имущества определен сторонами в пункте 1.3 договора содержания с 01.08.2014 до 31.12.2014.

По условиям пункта 4.3 договора содержания за хранение имущества в течение предусмотренного в нем срока поклажедатель на основании счета хранителя платит ему вознаграждение из расчета 100 000 руб. за каждый полный месяц хранения, в том числе НДС 18 процентов.

Расходы на хранение включают затраты по разгрузке, перевозке, хранению и переотправке техники, поддержание имущества в должном состоянии, перевозке и обеспечении смен сторожей (пункт 4.1 договора содержания).

Согласно акту приема-передачи от 01.08.2014 поклажедатель передал, а хранитель принял на хранение имущество, указанное в пункте 1.2 договора содержания.

Соглашением от 31.12.2014 договор содержания расторгнут, в акте возврата имущества от 31.12.2014 отражено, что имущество возвращено поклажедателю.

За услуги хранения ООО "ЗДК "Алтайская корона" выставило ООО "Аурум РА" универсальные передаточные документы от 31.08.2014 N 1, от 30.09.2014 N 2, от 31.10.2014 N 3, от 30.11.2014 N 4, от 31.12.2014 N 5 на общую сумму 500 000 руб.

Платежными поручениями от 13.02.2015 N 40 на сумму 200 000 руб., от 16.04.2015 N 67 на сумму 100 000 руб. ООО "Аурум РА" оплатило часть задолженности по договору содержания.

Полагая, что договор содержания, акты являются мнимой сделкой, а уплаченные ООО "Аурум РА" по ней ответчику денежные средства - неосновательным обогащением ООО "ЗДК "Алтайская корона", истец предъявил в суд настоящий иск, который удовлетворен судами первой и апелляционной инстанций ввиду правомерности заявленных требований.

Выводы судов отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу правовых позиций, сформулированных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, а также в пункте 86 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторыми судами раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 06.09.2016 N 41-КГ16-25, от 20.09.2016 N 5-КГ16-114, по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств.

Применительно к нормам статьи 431 ГК РФ заключенный сторонами договор суд первой инстанции расценил как договор возмездного оказания услуг по охране имущества истца, отметив, что исходя из правового подхода, сформулированного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.2013 N 15945/12, отношения между собственником и охранной организацией регулируются не нормами о хранении, а нормами о возмездном оказании услуг (глава 39 ГК РФ).

По правилам статьи 779 ГК РФ исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства после совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности.

В подтверждение осуществления хранения имущества должника ответчиком представлены договор содержания, акт приема-передачи от 01.08.2014, акт возврата имущества от 31.12.2014.

Вместе с тем, оценив упомянутые доказательства, суды пришли к выводу, что сами по себе эти документы не подтверждают факт осуществления ООО "ЗДК "Алтайская корона" хранения оборудования производственного комплекса "Чуйка", так как ответчиком не раскрыты обстоятельства осуществления хранения имущества истца: собственными силами или с привлечением третьих лиц; не представлены трудовые договоры с лицами, осуществлявшими непосредственно охрану имущества на производственной базе "Чуйка", доказательства командирования лиц для осуществления хранения имущества, их перевозку (с учетом нахождения производственной базы в отдаленном, труднодоступном месте) и т.п.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что материальное положение ответчика позволяло ему обеспечить сохранность имущества должника, находящегося в труднодоступном месте (на момент заключения спорного договора в отношении ООО "ЗДК "Алтайская корона" было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)).

В отсутствие доказательств реальности оказания услуг хранения по договору содержания, суды первой и апелляционной инстанций признали его совместно с актами акт приема-передачи и возврата имущества мнимой сделкой, заключенной с целью изъятия денежных средств из конкурсной массы истца.

Поскольку к мнимой сделке применить реституцию невозможно (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/11), то суды, руководствуясь статьями 395, 1102, 1107 ГК РФ, на законных основаниях взыскали с ответчика в пользу истца оплаченные им в качестве платы за хранение денежные средства как неосновательное обогащение и начисленные на сумму неосновательного обогащения проценты за пользование чужими денежными средствами.

Что касается ссылки заявителя на определение от 16.12.2016 Арбитражного суда Республики Алтай, которым, по утверждению ответчика, суд обязал истца направить уточнения иска ООО "ЗДК "Алтайская корона", то он отклоняется, поскольку такое указание названное определение не содержит. Кроме того, об уточнениях ответчику было известно, что вытекает из имеющихся в деле его пояснений.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций относительно установленных ими обстоятельств и исследованных доказательств по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (глава 35 АПК РФ).

Принимая во внимание, что судами первой и апелляционной инстанций не допущено неправильного применения норм материального и нарушений норм процессуального права (статья 288 АПК РФ), обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - не подлежит удовлетворению.

В силу пункта 126 Регламента арбитражных судов, утвержденного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 N 7, при принятии постановления судом кассационной инстанции об оставлении без изменения обжалуемых судебных актов суд отменяет приостановление исполнения судебных актов и производит возврат заявителю денежных средств, зачисленных на депозитный счет суда (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.01.2017 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 28.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-1800/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Введенное определением от 26.04.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приостановление исполнения решения от 19.01.2017 Арбитражного суда Республики Алтай и постановления от 28.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-1800/2016 отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания "Алтайская корона" с депозитного счета Арбитражного суда Западно-Сибирского округа денежные средства в размере 353 074 руб. 75 коп., перечисленные по платежному поручению от 13.04.2017 N 90.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Шуйская

Судьи

Т.А. Зиновьева В.В. Сирина