Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июня 2017 г. N Ф04-1835/17 по делу N А70-10248/2016

г. Тюмень

28 июня 2017 г.

Дело N А70-10248/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Герценштейн О.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерный Сибирский Нефтяной банк" на решение от 21.11.2016 Арбитражного суда Тюменской области (судья Щанкина А.В.) и постановление от 10.03.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Кудрина Е.Н., Солодкевич Ю.М.) по делу N А70-10248/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Брусника. Тюмень" (625003, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Кирова, д. 40, ИНН 7202127570, ОГРН 1047200611589) к открытому акционерному обществу "Акционерный Сибирский Нефтяной банк" (625000, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Первомайская, д. 39, ИНН 7202072360, ОГРН 1027200000321) о признании права собственности на 24 векселя и истребовании их из чужого незаконного владения.

В заседании приняли участие представители:

от конкурсного управляющего (Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов") открытого акционерного общества "Акционерный Сибирский Нефтяной банк" - Полуситов Н.А. по доверенности от 10.03.2017 N 72 АА 1201737, зарегистрирована в реестре нотариуса за N 1-574 (сроком до 02.04.2020),

от общества с ограниченной ответственностью "Брусника. Тюмень" - Митяшина М.А. по доверенности от 27.01.2016 N 01 (сроком до 31.12.2017), Чкадуа О.А. по доверенности от 27.05.2017, N 66 АА 3652480, зарегистрирована в реестре нотариуса за N 5-1539 (сроком на 3 года).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Брусника. Тюмень" (далее - ООО "Брусника. Тюмень", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный Сибирский Нефтяной банк" (далее - ОАО "Сибнефтебанк", Банк, ответчик) о признании права собственности ООО "Брусника. Тюмень" на 24 векселя эмитента ООО "Партнер-Инвест", поименованных в просительной части иска, а также истребовании 24 векселей эмитента ООО "Партнер-Инвест" из чужого незаконного владения ОАО "Сибнефтебанк" и передачи указанных векселей в пользу ООО "Брусника. Тюмень".

Решением от 21.11.2016 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 10.03.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал право собственности ООО "Брусника. Тюмень" на 24 векселя эмитента ООО "Партнер-Инвест" согласно перечню, приведенному в резолютивной части решения. Взыскал с ОАО "Сибнефтебанк" в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" 144 000 руб. государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований об истребовании 24 векселей эмитента ООО "Партнер-Инвест" из чужого незаконного владения ОАО "Сибнефтебанк" и передачи указанных векселей в пользу ООО "Брусника. Тюмень" судом отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО "Сибнефтебанк" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного искового требования.

По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций нарушены положения статей 2, 4, 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку ООО "Брусника. Тюмень" не имеет субъективного права на обращение с иском о признании права собственности; спор уже разрешен судом и нарушенные права ООО "Брусника. Тюмень" восстановлены судебным актом, а, следовательно, обращение в суд с настоящим иском о признании права собственности необоснованно и является злоупотреблением правом со стороны истца.

Указывает, что судами нарушены положения Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), вследствие чего причинен имущественный вред правам ОАО "Сибнефтебанк" и его кредиторам в размере более 155 000 000 руб.; обязательство Банка по передаче векселей возникло 27.01.2015 (примерно за полгода до возбуждения дела о принудительной ликвидации ОАО "Сибнефтебанк"), следовательно, данное обязательство должно быть исполнено только в рамках дела о банкротстве ОАО "Сибнефтебанк"; правоприменительной практикой установлен запрет на исполнение договорных обязательств вне рамок дела о банкротстве; судами первой и апелляционной инстанции не применены положения Закона N 127-ФЗ для регулирования спорного правоотношения.

По мнению заявителя жалобы, положения статей 398, 456 и пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) применительно к реестровым требованиям после открытия в отношении должника конкурсного производства в силу специальных положений законодательства о банкротстве неприменимы.

ОАО "Сибнефтебанк" обращает внимание, что при рассмотрении дела судами не была дана оценка правовому положению спорного имущества после включения его в состав конкурсной массы ОАО "Сибнефтебанк".

Заявитель жалобы считает, что факт неисполнения договорного обязательства в натуре не может выступать в качестве юридического факта, указывающего на возникновение права собственности, так как исполнение обязательства вне рамок дела о банкротстве невозможно в силу объективных обстоятельств; ОАО "Сибнефтебанк" не могло передать спорные векселя, не нарушая положения Закона N 127-ФЗ и права кредиторов.

В суд от ООО "Брусника. Тюмень" поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ОАО "Сибнефтебанк" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ООО "Брусника. Тюмень" поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Во вступившем в законную силу постановлении от 02.11.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-4011/2016, имеющем преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, что 21.09.2012 ООО "Партнер-Инвест" (в настоящее время - ООО "Брусника. Тюмень" в связи с изменением фирменного наименования) приняло от ОАО "Сибнефтебанк" по акту безотзывную оферту банка, согласно которой последний предлагал заключить сделку мены векселей эмитента ООО "Партнер-Инвест" на общую вексельную сумму 155 079 993 руб., на векселя эмитента ООО "Агентство бизнес-решений "Перфект" (ОГРН 1047200569470) на общую вексельную сумму 155 079 993 руб. указанные в безотзывной оферте, путем заявления полного и безоговорочного акцепта.

Срок для заявления акцепта установлен в пункте 4 оферты - 03.09.2015, истечение которого ограничено 24:00, 03.09.2015.

ООО "Партнер-Инвест", руководствуясь офертой ответчика, 26.01.2015 вручило ОАО "Сибнефтебанк" полный безоговорочный акцепт, что подтверждается отметкой ответчика о получении акцепта на едином прошитом и пронумерованном пакете документов с сопроводительным письмом.

Согласно условию, изложенному в пункте 3 оферты ответчика и соответственно пункте 3 акцепта истца, срок для исполнения обязательств по обмену векселей установлен в один рабочий день с момента получения ответчиком акцепта истца в ответ на оферту ответчика.

Акцепт вручен 26.01.2015 в установленный офертой срок.

С момента вручения акцепта в ответ на оферту сделка (договор) мены векселей заключена на условиях оферты, и для сторон возникли обязанности по обмену векселей.

Срок для исполнения обязанностей по передаче векселей истек по истечении 24:00, 27.01.2015.

Согласно выписке из реестра за 2015 год в книге N 1 17.02.2015 представителем ООО "Партнер-Инвест" в депозит нотариуса внесены ценные бумаги - 24 векселя на сумму 155 079 993 руб., о чем письмами от 28.01.2015 N 91, от 09.02.2015 N 127, от 02.03.2015 N 158 общество уведомило ОАО "Сибнефтебанк".

Согласно письму нотариуса Кулешовой Е.В. от 18.03.2016 исх. N 256, на дату его составления, векселя, переданные в депозит, ОАО "Сибнефтебанк" не востребованы.

На дату вынесения постановления от 02.11.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-4011/2016 внесенные ООО "Брусника. Тюмень" в депозит нотариуса обмениваемые векселя банком не получены.

ОАО "Сибнефтебанк" со своей стороны ценные бумаги, согласно перечню, указанному в оферте, не передало.

В связи с уклонением ОАО "Сибнефтебанк" от исполнения обязательства по передаче обмениваемых векселей в порядке встречной обязанности ООО "Партнер-Инвест" в рамках дела N А70-6146/2015 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ОАО "Сибнефтебанк" об обязании передать векселя.

Вступившим в законную силу решением от 08.07.2015 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-6146/2015, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, исковые требования удовлетворены. В резолютивной части решения суд обязал ОАО "Сибнефтебанк" передать в течение месяца с момента вступления настоящего решения в собственность ООО "Партнер-Инвест" векселя согласно указанному в резолютивной части решения перечню.

При этом судом в рамках дела N А70-6146/2015 установлен факт полного исполнения ООО "Партнер-Инвест" своих обязательств по договору мены.

Решением от 17.07.2015 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7570/2015 удовлетворен иск Центрального банка Российской Федерации о принудительной ликвидации ОАО "Сибнефтебанк"; ликвидатором назначена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов". Указанное решение вступило в законную силу.

В Арбитражный суд Тюменской области 29.12.2015 обратился ликвидатор ОАО "Сибнефтебанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Сибнефтебанк".

Решением от 28.01.2016 арбитражного суда по делу N А70-16969/2015 ОАО "Сибнефтебанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим ОАО "Сибнефтебанк" утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

После принятия решения о принудительной ликвидации и назначения ликвидатора последний в лице своего представителя по доверенности Красникова В.М. 07.08.2015 на основании статьи 102 Закона N 127-ФЗ заявил истцу об отказе от исполнения договора мены векселей от 26.01.2015.

Полагая, что указанный отказ является неправомерным и не соответствует условиям применения статьи 102 Закона N 127-ФЗ, ООО "Брусника. Тюмень" (новое наименование ООО "Партнер-Инвест" по договору мены) обратилось в арбитражный суд в рамках дела N А70-4001/2016 с иском о признании указанного отказа недействительным и применении последствий недействительности.

Вступившим в законную силу постановлением от 02.11.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-4011/2016 установлены следующие обстоятельства: конкурсным управляющим ОАО "Сибнефтебанк" отказ от исполнения договора мены заявлен при отсутствии всей совокупности необходимых условий; к моменту совершенного отказа договор мены со стороны должника не исполнен;

ООО "Брусника. Тюмень" посредством внесения обмениваемых векселей, причитающихся ОАО "Сибнефтебанк", в депозит нотариуса полностью исполнило свою часть сделки; встречное обязательство ОАО "Сибнефтебанк" по договору мены возникло 27.01.2015, до возбуждения производства по делу о банкротстве ОАО "Сибнефтебанк"; суд апелляционной инстанции в деле N А70-16847/2015 пришел к выводу о допустимости возбуждения исполнительного производства N 36787/15/72027-ИП и осуществлении исполнительных действий после открытия в отношении Банка процедуры конкурсного производства, указанный судебный акт вступил в законную силу, не обжалован в кассационном порядке, в связи с чем, обязателен для ОАО "Сибнефтебанк" в силу статьи 16 АПК РФ; ОАО "Сибнефтебанк", с одной стороны отказало заявителю о включении его требований, вытекающих из договора мены, в реестр требований кредиторов должника, а с другой стороны не оспорило внеконкурсный характер судебного акта об истребовании конкретного имущества из конкурсной массы; заявленный отказ не может иметь никакой силы и не способен повлиять на обязанность Банка передать эти векселя истцу.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании права собственности на спорные векселя.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что констатация и закрепление настоящим судебным актом вещного права истца ввиду заключенной, но не исполненной ответчиком сделки мены веселей, необходима для внесения правовой определенности в действия сторон с учетом сложившейся ситуации (не исполнение вступившего в законную силу решения суда по делу N А70-6146/2015 и подача ответчиком иска о взыскании вексельного долга в рамках дела N А70-10412/2016); поскольку истец в рамках дела N А70-6146/2015 уже реализовал такой способ защиты своего нарушенного права как принятие судебного акта об истребовании конкретного имущества (обязать передать в собственность спорные векселя), действующим законодательством конкуренция судебных актов не допустима, и неисполнение в настоящее время ответчиком судебного решения по делу N А70-6146/2015 не может явиться основанием для вынесения, по сути, аналогичного решения, направленного на преодоление уже имеющегося, но неисполненного судебного акта, оснований для удовлетворения требований истца в данной части у суда не имеется. Судом апелляционной инстанции поддержаны выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, нормам действующего законодательства.

В силу положений пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

В силу положений статьи 570 ГК РФ, если законом или договором мены не предусмотрено иное, право собственности на обмениваемые товары переходит к сторонам, выступающим по договору мены в качестве покупателей, одновременно после исполнения обязательств передать соответствующие товары обеими сторонами.

Таким образом, момент перехода права собственности на обмениваемые товары связан с моментом исполнения обязательств по передаче товаров обеими сторонами, если иное не установлено законом или договором.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные по делам N N А70-4011/2016, А70-6146/2015, А70-7570/2015, суды пришли к выводу, что в данном деле в качестве основания перехода права собственности на спорные 24 векселя истец указывает на вступившие в законную силу судебные акты по делам N А70-6146/2015 и N А70-4011/2016, по которым, во-первых, Банк обязан передать в собственность истца векселя, во-вторых, отказ от исполнения сделки мены векселей признан недействительным, на основании чего судами обоснованно удовлетворены исковые требования в данной части.

Доводов относительно отказа в удовлетворении в части требования об истребовании 24 векселей из чужого незаконного владения кассационная жалоба не содержит.

Возражения ответчика, связанные с тем, что ООО "Брусника. Тюмень" не имеет субъективного права на обращение с иском о признании права собственности; спорное правоотношение сторон уже разрешено судом и нарушенные права ООО "Брусника. Тюмень" восстановлены судебным актом, а, следовательно, обращение в суд с настоящим иском о признании права собственности необоснованно и является злоупотреблением правом со стороны истца, судом кассационной инстанции отклоняются.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные по делу N А70-6146/2015, указав на необходимость внесения правовой определенности в действия сторон с учетом неисполнения ОАО "Сибнефтебанк" вступивших в законную силу решений судов, учитывая действия ОАО "Сибнефтебанк", реализующего полномочия собственника векселей в деле N А70-10412/2016, а также специфику векселей, как объекта гражданский прав (статьи 128, 146 ГК РФ), суды пришли к обоснованному выводу, что восстановление прав ООО "Брусника. Тюмень" как собственника векселей, в условиях оспаривания этого права ОАО "Сибнефтебанк", возможно лишь путем констатации и закрепления настоящим судебным актом вещного права истца.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами нарушены положения Закона N 127-ФЗ, поскольку обстоятельства исполнения сделки мены векселей, а также судебное решение о передаче векселей в собственность истца имели место в период до введения в отношении ОАО "Сибнефтебанк" процедур банкротства, права реестровых кредиторов в данном случае не нарушены.

Кроме того, отклоняется довод о том, что положения статей 398, 456 и пункта 3 статьи 487 ГК РФ применительно к реестровым требованиям после открытия в отношении должника конкурсного производства в силу специальных положений законодательства о банкротстве неприменимы, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

Судом кассационной инстанции также не принимается во внимание довод заявителя жалобы о том, что правоприменительной практикой установлен запрет на исполнение договорных обязательств вне рамок дела о банкротстве, поскольку у каждого дела имеются свои обстоятельства, устанавливаемые при разрешении спора по существу.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.11.2016 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 10.03.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-10248/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина О.В. Герценштейн