Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2017 г. N Ф04-2382/17 по делу N А03-10205/2015

город Тюмень

12 июля 2017 г.

Дело N А03-10205/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 июля 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Кадниковой О.В.,

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива" на определение от 10.01.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Донцова А.Ю.) и постановление от 26.04.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-10205/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чемровское" (656056, Алтайский край, город Барнаул, улица Пушкина, дом 38, ИНН 2225153088, ОГРН 1142225013908) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива" (659523, Алтайский край, Солтонский район, село Карабинка, улица Советская, дом 18, корпус А, ИНН 2274007989, ОГРН 1042201214054) о признании недействительными торгов, договора купли-продажи имущества, заключённого по результатам торгов, и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

определением от 28.08.2015 Арбитражного суда Алтайского края по заявлению публичного акционерного общества "Банк Зенит" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чемровское" (далее - ООО Чемровское", должник).

Решением суда от 02.02.2016 ООО "Чемровское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждён Чернов Александр Валерьевич (далее - конкурсный управляющий должником).

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива" (далее - ООО "Агрофирма "Нива", кассатор) обратилось с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, оформленных протоколом о результатах торгов, с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона от 06.02.2016 N 15491-ОАОФ-1 (лот N 1), о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 12.10.2016, заключённого между ООО "Чемровское" в лице конкурсного управляющего должником и ООО "Агрофирма "Нива", и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу заявителя 2 958 412 руб. 80 коп.

Определением от 10.01.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.04.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления ООО "Агрофирма "Нива" отказано. С ООО "Агрофирма "Нива" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда от 10.01.2017 и постановлением апелляционного суда от 26.04.2017, ООО "Агрофирма "Нива" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

В своей кассационной жалобе ООО "Агрофирма "Нива" выразило несогласие с обжалуемыми судебными актами, указав, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Кассатор обращает внимание на то, что его доводы о необходимости в силу пункта 2.6 договора купли-продажи несения существенных расходов по регистрации права собственности на покупателя не являются предположительными, а исходят из реалий заключенного договора и последующих взаимоотношений с конкурсным управляющим должником.

Кроме того, ООО "Агрофирма "Нива" утверждает, что оно было введено в заблуждение относительно имущества должника и его стоимости: в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствуют сведения о части объектов недвижимости, включённых в лот N 1 (асфальтовая площадка 5 000 кв. м - 2 шт., пожарный водоём 100 куб. м, отгрузочная точка на ЖД), что исключает их реализацию на торгах; отчёт об оценке содержит недостоверную информацию, подготовлен с нарушениями; ходатайство ООО "Агрофирма "Нива" о назначении строительно-технической экспертизы в целях установления технического состояния объектов недвижимости было судом отклонено.

04.07.2017 в суд округа в электронном виде поступил отзыв конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу ООО "Агрофирма "Нива".

Судебная коллегия определила отказать в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего должником в связи с отсутствием доказательств своевременного направления копий отзыва лицам, участвующим в деле.

Учитывая надлежащее извещение подателя кассационной жалобы и иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке статей 284, 286, 290 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив представленные материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд округа пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в газете "Коммерсантъ" от 03.09.2016 опубликовано объявление N 54030331948 о том, что организатор торгов - конкурсный управляющий ООО "Чемровское" Чернов А.В. проводит на электронной торговой площадке торги в форме открытого аукциона с открытой подачей предложения о цене залогового имущества ООО "Чемровское" (залог ООО "ТрансРегион"), а именно: лот N 1 - имущество, как имущественный комплекс, расположенное по адресам: город Бийск, улица Пригородная, 1, и Алтайский край, Солтонский район, село Ненинка, улица Октябрьская, 58.

По результатам торгов победителем признано ООО "Агрофирма "Нива" (платёжным поручением N 1062 указанным участником торгов был перечислен задаток в размере 2 958 412 руб. 80 коп.).

Между ООО "Чемровское" и ООО "Агрофирма "Нива" заключён договор купли-продажи от 12.10.2016.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Агрофирма "Нива", суды исходили из соответствия сведений о реализуемом на торгах имуществе должника, размещённых конкурсным управляющим, требованиям Закона о банкротстве, фактическому состоянию имущества, его стоимости, об отсутствии доказательств, подтверждающих доводы заявителя.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключён путём проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными, могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Вместе с тем обстоятельства недействительности оспариваемых торгов подлежат оценке с учётом специальных норм предусмотренных статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьёй 111 Закона о банкротстве продажа части имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 названного Закона, с учётом особенностей, установленных настоящей статьёй.

Кассатор указывает на совершение действий по участию в торгах и заключению спорного договора под влиянием заблуждения относительно объёма имущества должника, рыночной стоимости имущества должника. После проведения торгов выяснилось отсутствие части имущества по одному из адресов.

Под заблуждением применительно к статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации понимают неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров её контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до её сведения, и сторонами был заключён договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсный управляющий должником, как организатор торгов, разместил объявление о торгах имуществом должника с отражением сведений, установленных Законом о банкротстве: сведений о реализуемом имуществе, порядке получения дополнительной информации о его характеристиках, возможности осмотра имущества (газета "Коммерсантъ" от 03.09.2016, сообщение N 54030331948, Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сообщение от 07.09.2016 N 1284376). Отчёт об оценке рыночной стоимости предприятия ООО "Чемровское" от 26.07.2016 N 009-02.16, содержащий детальное описание объектов оценки с фотоснимками каждого объекта в отдельности, необходимые расчёты и технические характеристики, был размещён 01.08.2016 в свободном доступе в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве в форме прикреплённого файла (сообщение N 1207443).

Таким образом, конкурсный управляющий в порядке, установленном Законом о банкротстве, разместил сведения о реализации имущества должника.

Доводы кассатора о недействительности сделки, как совершённой под влиянием существенного заблуждения, получили надлежащую правовую оценку судов при правильном применении положений статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Агрофирма "Нива" не представило доказательств, свидетельствующих о невозможности заблаговременного осмотра реализуемого имущества должника и ознакомления с документацией относительно продаваемого имущества.

Судами двух инстанций обоснованно учтено, что учредителем ООО "Чемровское" и ООО "Агрофирма "Нива" с размером доли 100 % является общество с ограниченной ответственностью "Романовское зерноперерабатывающее предприятие", что опровергает утверждение о неосведомлённости кассатора об объёме принадлежащего должнику имущества (в том числе имеющихся объектах вспомогательного назначения), его месторасположении, о его техническом состоянии.

Учитывая, что предметом торгов являлось имущество ООО "Чемровское", выставленное на реализацию единым лотом как имущественный комплекс, и расположенное по двум адресам (город Бийск, улица Пригородная, 1, и Алтайский край, Солтонский район, село Ненинка, улица Октябрьская, 58), суды верно указали, что не может быть признано существенным нарушением ошибочное указание в сообщении о проведении торгов, опубликованном в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 07.09.2016 N 1284376, а также в заключённом впоследствии договоре купли-продажи местонахождения вспомогательных объектов, указанных ООО "Агрофирма "Нива".

ООО "Агрофирма "Нива" не обосновало существенное значение данной ошибки как заблуждения при заключении спорного договора.

Суды двух инстанций обоснованно отклонили доводы ООО "Агрофирма "Нива" об отсутствии регистрации права собственности должника на часть имущества.

Доводы о том, что отчёт об оценке содержит недостоверную информацию, им не учтён процент износа объектов, получил надлежащую правовую оценку при рассмотрении судами двух инстанций настоящего обособленного спора. Отчёт об оценке рыночной стоимости предприятия ООО "Чемровское" от 26.07.2016 N 009-02.16 содержит описание объектов оценки с фотоснимками, необходимые расчёты, технические характеристики. Отчёт в установленном законом порядке не оспорен. Доказательства, подтверждающие недостоверность оценки стоимости имущества должника в материалы дела не представлены.

С учётом изложенного отсутствовали основания для проверки технического состояния имущества должника путём назначения судебной экспертизы.

Судами обоснованно отклонён как не влияющий на действительность торгов довод ООО "Агрофирма "Нива" о необходимости несения покупателем имущества должника дополнительных расходов при государственной регистрации перехода прав на объекты недвижимого имущества, поскольку при реорганизации закрытого акционерного общества "Чемровское ХПП" в форме преобразования в ООО "Чемровское" не были совершены соответствующие регистрационные действия.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с выводами судов двух инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определённых положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.01.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.04.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-10205/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

О.В. Кадникова С.А. Мельник