Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июля 2017 г. N Ф04-851/17 по делу N А67-3509/2015

город Тюмень

13 июля 2017 г.

Дело N А67-3509/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 июля 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Ишутиной О.В.

Мелихова Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Чернышовой В.А. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Демешко Марины Георгиевны, Синичкиной Аллы Леонидовны, Побаченко Галины Валерьевны на определение от 27.01.2017 Арбитражного суда Томской области (судья Бурматнова Л.В.) и постановление от 05.04.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А67-3509/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Красота.Сила.Молодость" (634570, Томская область, Томский район, село Богашево, улица Мира, дом 17, ИНН 7014037170, ОГРН 1027000762040), принятые по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Красота.Сила.Молодость" Лизунова Сергея Михайловича к Демешко Марине Георгиевне (Томская область, Томской район, посёлок Самусь), Синичкиной Алле Леонидовне (город Томск), Побаченко Галине Валерьевне (город Томск) об оспаривании сделок должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Фролова Н.Н.) в заседании участвовали представители: внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственности "Красота.Сила.Молодость" Лизунова Сергея Михайловича Пимонова Т.В. по доверенности от 14.11.2016, Федеральной налоговой службы Гусейнов Р.М. по доверенности от 24.10.2016.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственности "Красота.Сила.Молодость" (далее - общество, должник) внешний управляющий обществом Лизунов Сергей Михайлович 02.06.2016 обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АК РФ), к Демешко Марине Георгиевне, Синичкиной Алле Леонидовне, Побаченко Галине Валерьевне (далее - Демешко М.Г., Синичкина А.Л., Побаченко Г.В., ответчики) о признании недействительными сделок по выплате премий:

Демешко М.Г. - в размере 450 000 руб.,

Синичкиной А.Л. - в размере 500 000 руб.,

Побаченко Г.В. - в размере 500 000 руб.

и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков названных сумм в пользу должника.

Определением суда от 27.01.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2017, заявление внешнего управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ответчики просят определение арбитражного суда от 27.01.2017 и постановление апелляционного суда от 05.04.2017 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления внешнего управляющего.

По мнению заявителей кассационной жалобы, имеющиеся в деле доказательства истолкованы судами в искажённом виде; выводы судов о недоказанности выполнения ответчиками работ, предусмотренных бизнес - проектом, и об их осведомлённости о причинении ущерба должнику не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Ответчики полагают, что судами нарушен баланс интересов сторон в части распределения бремени доказывания; не применены подлежащие применению нормы трудового законодательства о запрете на взыскание с работников выплаченной заработной платы; нормы гражданского права о недействительности сделок ошибочно распространены на трудовые отношения.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего пояснил, что, по его мнению, суды неправомерно признали оспариваемые сделки недействительными по основаниям, о которых внешним управляющим не заявлялось.

Представитель Федеральной налоговой службы поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ответчики являлись работниками должника:

Демешко М.Г. - на основании трудового договора от 01.01.2007 N 111 занимала должность бухгалтера - кассира с окладом в размере 6 930 руб.;

Синичкина А.Л. - с 12.01.2015 занимала должность руководителя производственного отдела с установлением повременной оплаты труда в размере 0,25 ставки от оклада в размере 13 024 руб. 44 коп.;

Побаченко Г.В. - на основании трудового договора от 01.01.2007 N 8 занимала должность бухгалтера - кассира с окладом в размере 6 930 руб.

Определением суда от 05.06.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества.

Судами установлено, что после возбуждения производства по настоящему делу общество выплатило ответчикам премии:

Демешко М.Г. - в общей сумме 450 000 руб. по платёжным ордерам от 06.07.2015, от 07.07.2015, от 08.07.2015, от 09.07.2015, от 13.07.2015;

Синичкиной А.Л. - в общей сумме 500 000 руб. по платёжным ордерам от 21.06.2015, от 13.07.2015, от 14.07.2015, от 17.07.2015, от 27.07.2015, от 29.07.2015, от 05.08.2015, от 11.08.2015;

Побаченко Г.В. - в общей сумме 500 000 руб. по платёжным ордерам от 22.06.2015, от 24.06.2015, от 25.06.2015, от 26.06.2015, от 30.06.2015, от 01.07.2015, от 02.07.2015, от 03.07.2015, от 06.07.2015;

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, внешний управляющий указал на подозрительный характер названных платежей, осуществлённых при отсутствии равноценного встречного предоставления.

Удовлетворяя заявление внешнего управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности оснований недействительности сделок, совершённых с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов при осведомлённости об этом ответчиков.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 3 названной статьи правила об оспаривании сделок должника могут применяться, в том числе к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством.

В подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам данной главы в частности, может оспариваться выплата заработной платы, в том числе премии.

Тем самым ссылки заявителей кассационной жалобы на положения трудового законодательства как на основание невозможности оспаривания премиальных выплат в деле о банкротстве, не могут быть признаны правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта названной статьи сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 8 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены после даты принятия заявления о признании должника банкротом (05.06.2015), в том числе часть платежей в адрес Синичкиной А.Л. - после введения в отношении общества процедуры наблюдения (13.07.2015).

Абзацем первым части 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации премии отнесены к стимулирующим выплатам, являющимся составной частью заработной платы (вознаграждения за труд).

По смыслу положений статей 57 и 135 названного Кодекса условия о стимулирующих выплатах могут содержаться в трудовых договорах работников, коллективных договорах и локальных нормативных актах.

В настоящем обособленном споре судами установлено, что премии ответчикам были выплачены не в связи с осуществлением ими своих должностных обязанностей; сделан правильный ввод о явной несоразмерности выплаченных премий объёму работы и должностным окладам.

Отклоняя доводы ответчиков о том, что премии были выплачены за выполнение служебных заданий по участию в разработке бизнес - проекта "Разработка системы инновационных технологий создания функциональных продуктов питания, обогащённых естественными полисахаридами (инулином)" (далее - проект), суды правомерно указали на недоказанность как их реального участия в проекте, так и наличия экономического эффекта, послужившего основанием для премирования.

При этом судами, в частности, приняты во внимание:

отсутствие в таблице 10 проекта "Команда проекта" сведений о Демешко М.Б. и Побаченко Г.В.;

отсутствие внутренних приказов, распоряжений о поручении ответчикам конкретных работ в рамках проекта;

отсутствие документов, подтверждающих выполнение работ;

отсутствие в бухгалтерской отчётности сведений о выручке от проекта.

Доводы заявителей кассационной жалобы о наличии оснований для выплаты им премий выражают их несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

Судами также, исходя из доказанности факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов и осведомлённости об этом ответчиков, имеющих доступ к финансовой информации о деятельности должника и получивших крупные, многократно превышающие размеры их должностных окладов, премии после возбуждения производства по делу о банкротстве общества, сделан правильный вывод о недействительности оспариваемых выплат как по основанию пункта 1, так и по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом позиция внешнего управляющего об отсутствии у судов возможности самостоятельной квалификации оспариваемых сделок основана на ошибочном толковании норм процессуального права и противоречит разъяснениям, приведённым в пункте 9.1 Постановления N 63.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.01.2017 Арбитражного суда Томской области и постановление от 05.04.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-3509/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Демешко Марины Георгиевны, Синичкиной Аллы Леонидовны и Побаченко Галины Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Мелихов