Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 августа 2018 г. N Ф04-3102/18 по делу N А70-17067/2017

г. Тюмень

9 августа 2018 г.

Дело N А70-17067/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Герценштейн О.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лукиянова Михаила Александровича на определение от 14.03.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Авдеева Я.В.) и постановление от 25.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Дерхо Д.С., Семёнова Т.П.) по результатам рассмотрения заявления Лукиянова Михаила Александровича об отмене обеспечительных мер по делу N А70-17067/2017 по иску Кардонской Татьяны Владимировны в интересах общества с ограниченной ответственностью "Артех" к Лукиянову Михаилу Александровичу, Лукияновой Кристине Олеговне и Андреевой Елене Владимировне о взыскании убытков в размере 348 581 000 руб.

В судебном заседании принимали участие представители от Лукиянова Михаила Александровича - Баськова С.В. по доверенности от 22.01.2018 (сроком действия 3 года), от Кардонской Татьяны Владимировны - Постников Р.В. по доверенности от 15.01.2018 (сроком действия 3 года).

Суд установил:

Кардонская Татьяна Владимировна в интересах общества с ограниченной ответственностью "Артех" (ОГРН 1147232029295, ИНН 7204207503) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Лукиянову Михаилу Александровичу, Лукияновой Кристине Олеговне и Андреевой Елене Владимировне о взыскании убытков в размере 348 581 000 руб.

Определением от 25.12.2017 Арбитражного суда Тюменской области удовлетворено ходатайство Кардонской Т.В. о принятии обеспечительных мер, а именно: Лукиянову М.А. запрещено совершать сделки и иные действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Артех"; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области запрещено совершать регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Артех" (далее - ООО "Артех"), связанные с переходом права на долю Лукиянова М.А. в этом обществе.

Лукиянов М.А. заявил ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых указанным определением, в связи с перечислением им на депозитный счет Арбитражного суда Тюменской области 2 247 000 руб. в качестве встречного обеспечения, также в целях подтверждения стоимости доли представил отчет об оценке объекта оценки N 48/18, выполненный ООО "ЭКО-Н сервис" 20.02.2018.

Определением от 14.03.2018 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 25.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления Лукиянова М.А. отказано.

Лукиянов М.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления Лукиянова М.А. об отмене обеспечительных мер. Обеспечительные меры в виде наложения запрета на совершение Лукияновым М.А. сделок и иных действий по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Артех", а также запрете межрайонной ИФНС N 14 по Тюменской области совершать регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Артех", связанные с переходом права на долю Лукиянова М.А в обществе отменить. Возвратить Лукиянову М.А. денежные средства, внесенные на депозитный счет Арбитражного суда Тюменской области качестве встречного обеспечения в размере 2 247 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты не соответствуют принципам и нормам права об обеспечительных мерах. Суд первой инстанции в нарушение пункта 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необоснованно требовал предоставления встречного обеспечения в размере стоимости предъявленных требований, а не стоимости обремененного имущества (доли). Суд апелляционной инстанции указанное нарушение не устранил. Судами не разрешен вопрос о возврате заявителю ходатайства денежных средств, находящихся на депозитном счете Арбитражного суда Тюменской области. Судами не исследованы ссылки заявителя ходатайства на наличие оснований для отмены принятой обеспечительной меры.

Поступивший 05.08.2018 в электронном виде посредством системы "Мой арбитр" отзыв Кардонской Т.В. на кассационную жалобу судом округа во внимание не принят в связи с отсутствием доказательств его направления другим лицам, участвующим в деле, заблаговременно с учетом времени, необходимого для ознакомления (статья 279 АПК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Кардонской Т.В. по доводам заявителя возразил, сославшись на их необоснованность. Считает, что суды правомерно не приняли отчет об оценке. Пояснил, что в обществе имеется затяжной корпоративный конфликт; невозврат денежных средств с депозита арбитражного суда не влечет отмену обжалуемых судебных актов.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 286, 288, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены или изменения обжалуемых определения и постановления не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55), ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 постановления N 55. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Удовлетворяя ходатайство Кардонской Т.В. об обеспечении иска, суд первой инстанции исходил из того, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, и их непринятие при наличии в обществе неразрешенного корпоративного конфликта может затруднить исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований. Кроме того, суд учел, что истцом представлены доказательства того, что Лукиянов М.А. действительно совершает действия по отчуждению части доли в уставном капитале ООО "Артех" (оферта от 18.12.2017), при этом принятие обеспечительных мер предотвратит причинение значительного ущерба заявителю.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не исследованы ссылки заявителя ходатайства на наличие оснований для отмены принятой обеспечительной меры, отклоняются.

Повторно проверив наличие предусмотренных законом оснований для принятия обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришли к выводу о том, что установленные судом первой инстанции основания их применения сохраняются, имеющийся корпоративный конфликт в ООО "Артех" не разрешен, поскольку на дату рассмотрения ходатайства об отмене обеспечительных мер спор по существу не разрешен, решение по делу не принято, доказательства появления новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены принятых по настоящему делу обеспечительных мер заявителем не представлено.

Отклоняя доводы заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у Лукиянова М.А. сохраняется намерение изменить состав своего имущества, что в случае удовлетворения иска Кордонской Т.В. может повлечь невозможность исполнения решения суда; принятые обеспечительные меры состоят в запрете ответчику распоряжаться своим имуществом и имеют общую цель - недопущение уменьшения его имущества (пункты 9, 10 постановления N 55).

Вопреки доводам заявителя предоставление встречного обеспечения не является основанием для отмены обеспечения иска в соответствии с частью 3 статьи 97 АПК РФ.

Таким образом, выводы судов об отсутствии основания для отмены обеспечительных мер соответствует положениям статьи 90 АПК РФ (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Довод кассационной жалобы о том, что суды не разрешили вопрос о возврате Лукиянову М.А. денежных средств, находящихся на депозитном счете Арбитражного суда Тюменской области, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая, что суд не вправе возвратить денежные средства с депозитного счета без волеизъявления лица, перечислившего их, принимая во внимание пояснения представителя заявителя жалобы об обращении в суд первой инстанции с заявлением о возврате денежных средств с депозитного счета Арбитражного суда Тюменской области, суд округа не усматривает нарушений прав Лукиянова М.А.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу норм главы 35 АПК РФ не допускается.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 14.03.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 25.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-17067/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Герценштейн

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Э.В. Ткаченко